篇一：
(一)標題通常采用“適用對象+文種名稱”的形式，即由公司名稱和文種名稱構(gòu)成。
例如《康利鞋業(yè)股份有限公司章程》。
(二)題注未經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過的章程，常在標題下方加括號標明,’草案”二字。
通過之后的章程，在標題下方加括號注明何時經(jīng)何會議通過。
有的還注明何時修訂，經(jīng)何會議通過，以表明章程實際生效時間。
例文《廣深鐵路股份有限公司章程》的題注，分別標明章程通過的時間和修訂通過的時間。
(三)正文常見有兩種寫法，一是“三則式”，一是“章條式”。
1.“三則式”。
由總則、分則、附則三部分構(gòu)成。
首章總則，末章附則，分則由若干章組成。
(1)總則。
是章程的第一章，由若干條組成。
主要說明制定該章程的依據(jù)、公司的概況。
例如，《xxx日用化學(xué)股份有限公司章程》總則：第一條xx日用化學(xué)股份有限公司(以下簡稱公司)是由從事日用化學(xué)產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營活動為主體的企事業(yè)單位所組成跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)，甚至跨國的多種所有制的企業(yè)集團。
公司設(shè)在xx市xx胡同x號。
第二條公司的經(jīng)濟性質(zhì)，為股份所有制。
第三條公司的經(jīng)營范圍。
(略)第四條公司的組建原則。
(略)第五條公司的經(jīng)營宗旨。
(略)第六條公司貫徹執(zhí)行黨和國家的方針、政策，遵守憲法、法律和法規(guī)，堅持社會主義方向。
該章程總則6條內(nèi)容包括該公司的名稱、組成、住所、性質(zhì)及經(jīng)營宗旨和范圍等。
有的章程將其中某些內(nèi)容寫在分則中，安排在第二章，如本章例文。
無論怎么寫，總則在章程中處統(tǒng)領(lǐng)地位，內(nèi)容應(yīng)該是原則性的，不宜將具體內(nèi)容寫入總則。
(2)分則。
是公司章程的核心部分，由若干章構(gòu)成。
如上述“日用化學(xué)”章程的分則由6章構(gòu)成，一而本章例文分則卻有22章。
《公司法》規(guī)定的內(nèi)容基本上都體現(xiàn)在分則中，例如股份和注冊資本、股東的權(quán)利和義務(wù)、股東會議、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理機構(gòu)、勞動人事制度、利潤分配和財務(wù)會計、審計、公司終止和清算等等。
“章”的長短視具體情況而定，但每章必須有獨立的內(nèi)容和內(nèi)在的聯(lián)系。
“章”下可分“節(jié)”,“節(jié)”下再分“條”，但多數(shù)章程不分“節(jié)”,“章”下直接分“條”。
無論怎么分，全文編排要前后統(tǒng)一。
有份公司章程，有些“章”下有“節(jié)”，而另一些“章”下卻直接分“條”，這就不規(guī)范了。
“條”是構(gòu)成公司章程的基本單位，“條”的內(nèi)容較多時，可以分“款”,“款”下還可以設(shè)“項”。
如本章例文第四十二條.“條”、“款”、“項”齊全，該條有4:款，第二款下有6項內(nèi)容。
(3)附則。
是公司章程的最后一章，也有若干條。
有些內(nèi)容不宜放在總則、分則中，就在附則中表述，主要是規(guī)定章程的通知和公告辦法、修改權(quán)、解釋權(quán)、生效日期及其他需要規(guī)定或說明的事項等。
如《xx日用化學(xué)股份有限公司章程》的附則，對修改權(quán)、解釋權(quán)、生效日期都作了說明，并規(guī)定“公司及其他成員單位破產(chǎn)時，按國家頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》辦理，各自承擔(dān)其應(yīng)負的經(jīng)濟責(zé)任”。
這對公司各方的責(zé)任作了一個比較圓滿的規(guī)定，以后出現(xiàn)經(jīng)濟糾紛時，就可照章辦理。
2.“章條式”。
公司章程全文分成若干章，“章”下分“條”. 而不以“則”出現(xiàn)。
但有的章程開頭以“總綱”出現(xiàn)，并不冠以第一章，而是獨立于各章之前，也不分條。
“總綱”內(nèi)容同于“總則”，也是表明制定章程依據(jù)，表明公司性質(zhì)、宗旨等內(nèi)容的。
到核心部分才開始分章分條，直至全文結(jié)束。
無論是“章條式”還是“三則式”，書寫上要注意三點：一是分章分條按一定順序，“章接條連”。
條文排列以“章”為序，“章”下各“條”則通篇連續(xù)編序號。
這樣便于執(zhí)行承辦時拔引條文。
二是“章”、“條”一律用漢字序數(shù)，如“第一章”、“第三條”。
“章”及小標題居中寫;“條”、“文”間隔一字.不需標點符號。
三是“款”一般以自然段表示，“項”通常用(一)(二)順序表示。
(四)落款題注如未寫上章程通過日期，落款時要寫上，并加蓋印章。
最后，許多公司章程都有封面，上面寫著標題、章程通過日期、公司名稱。
篇二：
公司章程注意事項公司章程被稱為公司憲法，因此在公司內(nèi)部具有最高法律地位。
但是，很多股東在成立公司時相互之間非常信任和團結(jié)，簡單地認為所有問題通過友好協(xié)商便能妥善解決，太計較會損害雙方面子和合作關(guān)系，因此僅僅把公司章程作為公司設(shè)立登記的一紙材料去完成，但隨著公司不斷發(fā)展，分歧和糾紛也日益增多，此時才發(fā)現(xiàn)公司章程并沒有就相關(guān)問題作出規(guī)定，沒有解決糾紛的機制。
而且，一般企業(yè)在注冊時往往采用工商局提供的公司章程范本，直接填寫。
當然采取范本并無過錯，但是范本是通行本，無法結(jié)合每個公司的具體情況作出約定。
因此在采取公司章程范本注冊的時候，一定要審查公司設(shè)立時股東出資人的意思表示是否有何范本矛盾的地方。
如果全部采用范本則可能面臨以下法律風(fēng)險：第一，范本公司章程沒有根據(jù)公司本身的特點和實際情況制定，而是簡單照抄公司法的規(guī)定或者其他公司的類似規(guī)定。
公司法確立的只是一般規(guī)則或原則，而由于各個公司自身存在獨特性，表現(xiàn)在資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、所在地區(qū)等方面，因而每一個公司都需要適合本公司特點的具體的自治規(guī)則，由公司章程對公司法所確立的一般規(guī)則或原則加以細化，使其具體化，對本公司的重要事項和特殊情況做出詳細的規(guī)定，以有利于公司治理。
而千篇一律的公司章程起到的作用只能是虛化的，甚至是有害的。
比如“格式章程”，不能夠真正體現(xiàn)股東的真實意思表示，股東間一旦對公司成立后的決策、資金、人員、利益分配方面出現(xiàn)爭議，股東很難依據(jù)公司章程來維護自己的合法權(quán)益。
第二，絕大多數(shù)范本公司章程沒有體現(xiàn)合理的公司治理機制，根本起不到對公司治理的前瞻性和預(yù)防性作用，反而有時成了公司運營和管理人員行為的不良約束，增加了公司的運作成本。
比如對公司機構(gòu)會議的召集、決議、人事安排、執(zhí)行機制、制約機制沒有根據(jù)公司特點在公司章程中加以規(guī)定，而導(dǎo)致了股東之間、董事之間、股東與董事之間、股東與監(jiān)事之間、董事與監(jiān)事之間，高層管理人員之間出現(xiàn)僵局，無法召開股東會議或者在股東會議過程中無法形成決議，股東會議的決議得不到落實，公司治理機構(gòu)之間權(quán)責(zé)不分明等等。
第三，沒有充分體現(xiàn)股東的權(quán)利，對董事、監(jiān)事、高級管理人員的權(quán)限界定不清，約束不明。
當其濫用權(quán)利時，沒有追究當事人責(zé)任的依據(jù)，即章程沒有真正起到公司“憲法”的作用。
當然，公司章程的重要性、特征、作用等屬于學(xué)術(shù)問題，在此不再贅述。
主要結(jié)合律師法律實踐中出現(xiàn)的公司章程出現(xiàn)的法律問題，對公司章程的制定提出一些法律技巧及注意的風(fēng)險點供大家參考。
一、充分發(fā)揮企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，對公司法規(guī)定可以有公司章程約束的條款，及時在公司章程中予以補充。
我國新修改的公司法一個突出的特點是尊重企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)，刪掉了很多強行性規(guī)定條款。
公司開展經(jīng)營活動中的很多重大事項，如公司經(jīng)營范圍、法定代表人的任命、股東權(quán)利的限制、股東會決議的合法性、股東出資份額的確定、股東會會議召開和表決程序、董事會的產(chǎn)生、職權(quán)及議事規(guī)則、監(jiān)事會的議事規(guī)則、股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序、董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任等都可以在公司章程中作出約定。
即使章程的規(guī)定和法律規(guī)定相沖突也承認章程的優(yōu)先效力。
這就為公司章程制定的個性化提供了法律依據(jù)。
因此，如果公司設(shè)立時對公司法規(guī)定或者范本章程有不同的地方一定要在公司章程中予以體現(xiàn)。
具體條款可以參見《公司法》第11、12、13、16、20、22、28、31、40、42、43、44、45、46、47、49、51、54、56、71、76、84、94、101、105、106、113、120、124、148、149、150、153、166、170、181條。
二、可以約定由董事長之外的人來擔(dān)任公司法定代表人。
按照原公司法，公司法定代表人只能由公司董事長擔(dān)任。
但是在實踐中往往會導(dǎo)致法定代表人和實際經(jīng)營者不服，產(chǎn)生管理的混亂。
因此，如果公司實際出資人、控制人或者大股東由于各種原因不能擔(dān)任董事長的，可以在公司章程中約定由董事長外的其他執(zhí)行董事或由總經(jīng)理擔(dān)任法定代表人。
公司控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的靈活統(tǒng)一。
三、
可以不按照出資比例確定分配企業(yè)利潤或者新增資本有限出資的比例。
有限責(zé)任公司的
股東如果由于各種原因，
不能按照出資比例分配紅利，
或者需要對特定股東給予特別的紅利
分配及優(yōu)先認購新增資本的權(quán)利，
那么可以在公司章程約定，
不按照出資比例來履行股東權(quán)
利義務(wù)，
而是另行約定比例。
此外，
對愿意通過繼續(xù)認繳出資持有有限責(zé)任公司更多股權(quán)的
股東，
也可以在公司章程中規(guī)定其優(yōu)先認繳出資的比例。
這無疑保護了不同類型投資者作為
公司股東的不同需求。
四、
董事會和監(jiān)事會的機構(gòu)和組成人數(shù)更加靈活。
由于公司的業(yè)務(wù)量和經(jīng)營規(guī)模不同，
因此，
公司管理機構(gòu)的組成也應(yīng)當更加靈活，
賦予公司自主決定權(quán)。
新公司法規(guī)定公司可以在公司
章程中選擇董事會和監(jiān)事會的組成和規(guī)模。
其中，有限責(zé)任公司董事會成員為
3
～
13
人;
股份有限公司董事會成員為
5
～
19
人
,
設(shè)立監(jiān)事會公司的監(jiān)事會成員不少于
3
人。
此外，對
于股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，
可以選擇不設(shè)監(jiān)事會，
而僅設(shè)
1
～
2
名監(jiān)事。
對于股份有限公司，新公司法中對股東大會選舉董事、監(jiān)事時的表決方式提供了兩種選擇，
即公司可以在公司章程中規(guī)定或者以股東大會決議形式?jīng)Q定，
實行累積投票制或每一股份一
票表決權(quán)的普通表決方式。
五、
可以約定不按照出資比例行使表決權(quán)而且可以約定特殊情況下的特殊表決方式。
表決權(quán)
是股東的核心權(quán)利之一，
股東出資人可以通過表決權(quán)來行使對公司的控制權(quán)。
但是公司的出
資情況千差萬別，
如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，
或者股份出資
比例特殊，比如各占
50%
將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。
如果有這些情況，股東出資人可以在公
司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，
賦予某些特定股東特別表決權(quán)，
或者在無法表決
時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定
“
股東不按持股比例
行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)
”
或
“
股東會普通決議需半數(shù)以上
(
含半數(shù)
)
表決權(quán)通過
”
來
解決。
當然，
在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，
應(yīng)依照公司法的規(guī)定按
照出資比例行使表決權(quán)。
六、股東對內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以不受其他股東
“
過半數(shù)同意
”
以及
“
優(yōu)先購買權(quán)
”
的限制。
按照
公司法的規(guī)定，
一般股東在對內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時受到嚴格限制，
一是對外轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過全體股
東過半同意，
二是同等條件下，
其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)。
這樣規(guī)定主要限制股東對外隨意
轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
但是，
也限制了股東實現(xiàn)自己股權(quán)價值的方式。
因此新公司法在原有規(guī)定基礎(chǔ)上，
增加了
“
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定
”
。
這樣一來，如果公司股東不愿意受對
外股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，
希望自由轉(zhuǎn)讓盡快變現(xiàn)的則可以在公司章程中作出相應(yīng)的規(guī)定，
這也是
符合法律規(guī)定的。
七、股東出資股份的繼承問題可以作出特別約定。
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，
因此是可以和房屋、
土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則
其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。
如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，
避免有
不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，
那么可以對股份的繼承作出特別約定，
比如股東出
資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。
八、公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化應(yīng)當及時制定公司章程修正案。
按照《公司法》第
12
條：公司
的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。
公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)
當辦理變更登記。
公司注冊機關(guān)根據(jù)公司提交的章程在公司營業(yè)執(zhí)照上核定經(jīng)營范圍，
因此
如果隨意制定公司章程，
就有可能出現(xiàn)公司實際經(jīng)營業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍不一致
的情況。
九、
明確公司成立后對外投資及擔(dān)保的數(shù)額及程序的限制。
由于公司對外投資及擔(dān)保行為給
公司帶來盈利的同時，
也會給公司帶來巨大的潛在風(fēng)險。
因此公司法對此問題給予了公司股
東出資人更大的靈活空間和權(quán)力。
股東可以根據(jù)自身的風(fēng)險承受能力，
在公司章程中事先規(guī)
公司控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的靈活統(tǒng)一。
三、
可以不按照出資比例確定分配企業(yè)利潤或者新增資本有限出資的比例。
有限責(zé)任公司的
股東如果由于各種原因，
不能按照出資比例分配紅利，
或者需要對特定股東給予特別的紅利
分配及優(yōu)先認購新增資本的權(quán)利，
那么可以在公司章程約定，
不按照出資比例來履行股東權(quán)
利義務(wù)，
而是另行約定比例。
此外，
對愿意通過繼續(xù)認繳出資持有有限責(zé)任公司更多股權(quán)的
股東，
也可以在公司章程中規(guī)定其優(yōu)先認繳出資的比例。
這無疑保護了不同類型投資者作為
公司股東的不同需求。
四、
董事會和監(jiān)事會的機構(gòu)和組成人數(shù)更加靈活。
由于公司的業(yè)務(wù)量和經(jīng)營規(guī)模不同，
因此，
公司管理機構(gòu)的組成也應(yīng)當更加靈活，
賦予公司自主決定權(quán)。
新公司法規(guī)定公司可以在公司
章程中選擇董事會和監(jiān)事會的組成和規(guī)模。
其中，有限責(zé)任公司董事會成員為
3
～
13
人;
股份有限公司董事會成員為
5
～
19
人
,
設(shè)立監(jiān)事會公司的監(jiān)事會成員不少于
3
人。
此外，對
于股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，
可以選擇不設(shè)監(jiān)事會，
而僅設(shè)
1
～
2
名監(jiān)事。
對于股份有限公司，新公司法中對股東大會選舉董事、監(jiān)事時的表決方式提供了兩種選擇，
即公司可以在公司章程中規(guī)定或者以股東大會決議形式?jīng)Q定，
實行累積投票制或每一股份一
票表決權(quán)的普通表決方式。
五、
可以約定不按照出資比例行使表決權(quán)而且可以約定特殊情況下的特殊表決方式。
表決權(quán)
是股東的核心權(quán)利之一，
股東出資人可以通過表決權(quán)來行使對公司的控制權(quán)。
但是公司的出
資情況千差萬別，
如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，
或者股份出資
比例特殊，比如各占
50%
將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。
如果有這些情況，股東出資人可以在公
司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，
賦予某些特定股東特別表決權(quán)，
或者在無法表決
時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定
“
股東不按持股比例
行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)
”
或
“
股東會普通決議需半數(shù)以上
(
含半數(shù)
)
表決權(quán)通過
”
來
解決。
當然，
在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，
應(yīng)依照公司法的規(guī)定按
照出資比例行使表決權(quán)。
六、股東對內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以不受其他股東
“
過半數(shù)同意
”
以及
“
優(yōu)先購買權(quán)
”
的限制。
按照
公司法的規(guī)定，
一般股東在對內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時受到嚴格限制，
一是對外轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過全體股
東過半同意，
二是同等條件下，
其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)。
這樣規(guī)定主要限制股東對外隨意
轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
但是，
也限制了股東實現(xiàn)自己股權(quán)價值的方式。
因此新公司法在原有規(guī)定基礎(chǔ)上，
增加了
“
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定
”
。
這樣一來，如果公司股東不愿意受對
外股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，
希望自由轉(zhuǎn)讓盡快變現(xiàn)的則可以在公司章程中作出相應(yīng)的規(guī)定，
這也是
符合法律規(guī)定的。
七、股東出資股份的繼承問題可以作出特別約定。
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，
因此是可以和房屋、
土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則
其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。
如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，
避免有
不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，
那么可以對股份的繼承作出特別約定，
比如股東出
資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。
八、公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化應(yīng)當及時制定公司章程修正案。
按照《公司法》第
12
條：公司
的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。
公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)
當辦理變更登記。
公司注冊機關(guān)根據(jù)公司提交的章程在公司營業(yè)執(zhí)照上核定經(jīng)營范圍，
因此
如果隨意制定公司章程，
就有可能出現(xiàn)公司實際經(jīng)營業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍不一致
的情況。
九、
明確公司成立后對外投資及擔(dān)保的數(shù)額及程序的限制。
由于公司對外投資及擔(dān)保行為給
公司帶來盈利的同時，
也會給公司帶來巨大的潛在風(fēng)險。
因此公司法對此問題給予了公司股
東出資人更大的靈活空間和權(quán)力。