上市公司管理建議書

時間：2023-03-31 23:05:07 建議書

上市公司管理建議書

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上市公司管理建議書

　　管理建議書【1】

　　XXXX有限公司:

　　我們有幸接受委托，協助貴公司妥善處理新舊公司賬務銜接問題。

　　根據多年為貴公司提供專業服務及本次調賬過程中發現的問題，考慮目前貴公司身份轉變引起的法律等環境的改變，并著眼于公司本次改制目標和長遠發展規劃，我們提出如下建議:

　　一、目前需要關注的問題

　　貴公司于20**年7月28日宣告成立，企業性質由國有企業轉變為外商投資企業。

　　根據國家有關法律法規的要求，貴公司就結束老企業、成立新公司作了大量的工作，為新公司的長遠發展奠定了基礎

　　我們認為，貴公司目前迫切需要關注三個方面的問題:即調賬之后尚未解決的老企業問題、由國有企業變更為外商投資企業引起的法律等環境變更、擬上市公司的內部控制制度與目前貴公司內部控制制度之間的差異。

　　(一)調賬之后尚未解決的老企業問題

　　經過本次調賬后，幾個重要問題尚未解決，需要積極進行安排妥善處理，以減少新公司的經營風險，為新公司的長遠發展奠定良好的基礎。

　　1、“預付賬款”中存在已實現未確認的收入和所涉及流轉稅及附加稅費問題

　　2、老企業欠稅問題

　　按照稅法規定，欠稅企業處置主要資產和主要設備、提供擔保等行為需要向稅務機關報告，否則稅務機關有權通過訴訟程序行使撤銷權、代位權。

　　上述權力的實施將對新公司形成較大影響，建議貴公司對于該事項作出妥善處理，以免形成后患。

　　3、老企業的稅務登記注銷問題

　　按照稅收征收管理法的相關規定，注銷工商登記之前應辦理稅務登記證注銷手續，清繳稅款并繳銷稅務登記證及發票，否則稅務機關會依據稅收征收管理法的規定作出處罰。

　　另外，同時在兩個稅務機關登記不合乎規定，可能會給貴公司帶來很多麻煩，形成潛在損失。

　　建議貴公司針對該問題及時與稅務局溝通協商，妥善處理，減少由此造成的負面影響。

　　4、存貨的問題

　　貴公司產成品管理混亂，盤點不及時，且缺乏相應的稽核程序;同時“發出產品”戶數量較大。

　　由于財務軟件權限設置不合理，在零庫存的情況下大量發出存貨，造成產品單價出現負數，而會計人員未及時檢查相應產品明細資料，造成資產記錄不實。

　　建議貴公司建立完善的內部稽核制度，保證財務與倉庫記錄及時核對，以便及時發現問題、解決問題。

　　5、內部控制的薄弱環節

　　貴公司存在部門之間工作配合脫節問題，比較突出的是銷售部門與財務部門信息不一致，造成往來款賬面數不能反映真實的債權債務，同時預收款項確認收入時間滯后，不能及時準確的反映公司的財務狀況和經營成果。

　　該問題的存在與貴公司的長遠發展相沖突，需要設置科學有效的制度來規避問題的發生。

　　(二)由國有企業變更為外商投資企業引起的法律等環境變更

　　新公司成立之后，企業性質由國有企業轉變為外資企業。

　　我國借鑒于國際慣例，依據本國實際情況，對于外商投資企業規定了專門的法律法規。

　　按照特別法優于普通法原則，在同等法律級次上，外商投資企業會執行與內資企業不同的規定。

　　貴公司需要掌握法律環境的變化，及時補充學習，減少法律遵從風險。

　　現僅就稅收方面的政策介紹如下:

　　1、對于外企，國家為了吸引外資，給予超國民待遇，所得稅實行免2減3原則，同時對于再追加投資部分規定了最低退還40%的所得稅;購買國產設備可以抵扣所得稅;

　　2、不執行土地使用稅、房產稅，而執行城市房地產稅;

　　3、不交納城市維護建設稅和教育費附加;

　　另外，我們關注到，貴公司在本年度8、9月份都申報了上述2項稅種，造成稅款的多余負擔。

　　應盡快與稅務機關協商，注銷老公司的稅務登記，以制止額外損失的發生。

　　4、不提取福利費;

　　5、在業務招待費、工會經費、壞賬準備的計算提取、累計折舊的提取等方面也與內資企業存在差異;

　　6、不交納車船使用稅，而交納車船牌照稅。

　　上述差異只是其中的一小部分，更多的內容需要貴公司組織管理人員進行系統、深入的學習，以免給企業帶來額外損失。

　　我們曾經接觸過一些單位，將本不該承擔的稅金也申報交納了，給企業帶來很大損失，鑒于這方面教訓太多，建議貴公司針對身份轉換引起的變化，盡快組織一次有針對性的培訓。

　　(三)擬上市公司的內部控制制度與目前貴公司內部控制制度之間的差異

　　目前，“標準”成為國際流行化趨勢。

　　國際內部審計委員會頒布了薩班斯法案，美國也由此制定了5項規定。

　　這些皆為政府控制企業風險，促使企業建立規范的內部控制制度，保護廣大股東利益所作的努力。

　　為了與國際接軌，讓中國的企業走向國際化發展規程，為投資建立一個透明的環境，國家近幾年來大力推進企業內部控制的科學化和制度化建設。

　　最近頒布了《貨幣資金》、《建設項目》等一系列的內部控制規范，最有名氣的是今年上海證券交易所根據中國證券監督管理委員會的委托，頒布的《上海證券交易所上市公司內部控制制度指引》。

　　該指引通過征求意見后，將具有強制性，所有的上市公司必須執行。

　　同時規定董事會與監事會對公司內控負有責任，需要在年報與股東大會中就該事項作出承諾和說明。

　　該指引按照公司的銷售與收款、購貨與付款、生產、投資與籌資、工薪、貨幣資金6大業務循環，制定了詳盡的控制點和控制措施，為建立完善的內部控制制度，防范與化解各種風險提供了保障。

　　貴公司要立足于長遠發展，實現產權明晰、法人治理結構和運營機制得規范化的改革目標，把貴公司建設成為國內領先的零部件制造企業，進入國際汽車零部件配套市場行列，實現海外上市，應針對目前狀況，對有關事項提前做好準備，建立控制和防范措施，縮小差距，實現新公司與長遠目標的成功過渡。

　　就目前來說，貴公司內部控制各個環節相對薄弱，主要表現在以下幾個方面:

　　1、制度不明確，缺乏一套涵蓋主要經營環節的內部控制體系，一些關鍵的控制點缺席。

　　主要表現在企業資金用個人賬戶提存、成本結轉與核算等方面。

　　2、人員業務水平與上市公司要求差距較大，主觀能動性也需要加強

　　僅就財務部門來說，處理日常事務比較熟練。

　　但距離外商投資企業及上市公司的要求甚遠。

　　新公司成立后，將面臨著報表報送的內容增多，接受國家監管力度的增大等壓力。

　　一些新的事項必將越來越多，對于人員的要求也越來越高。

　　如:上市公司需要接受中國證券監督委員會及證券交易所的監管，對于會計報告的編制要求將越來越嚴格，接受的檢查將越來越多。

　　如果人員素質提高不到足夠的層次，勢必面臨越來越多的麻煩，甚至是一些通報和處罰。

　　另外，貴公司將逐漸走向國際市場，必將面臨越來越多的涉外事務。

　　如:出口退稅、WTO交易規則、各種壁壘、反傾銷、外匯市場等等，融入國際大環境后，風險必將加大。

　　4、缺乏必要的培訓學習制度

　　針對新問題的增多，我們建議貴公司定期組織員工進行學習，并邀請有關專家舉行一些有針對性的講座，提高員工對于政策和規則的掌握力度。

　　5、輪崗制度

　　我們發現，貴公司各個部門相關人員之間缺乏必要的銜接，如財務部門和銷售部們;財務部門和車間生產部門;成本核算部門和倉庫管理部門。

　　一個組織若想有效運行，各個部門和人員之間的銜接是最重要的，否則不僅起不到必要的作用，還產生一些碰撞和摩擦，削弱經營效率，降低員工積極性，影響企業經營。

　　我們建議貴公司根據具體情況，采取恰當措施解決該問題。

　　對該問題，可以借鑒上海各個單位流行的例會制度，各個部門定期交流，介紹自己的工作和所需要的協助，以獲取其他部門的理解和幫助，促進整個企業的有效運轉。

　　6、反饋不夠，應建立檢查制度

　　一個制度建立之后，最重要的工作是:首先是告訴相關人員知道該制度;其次是執行;最后是反饋信息，以便完善和獎懲。

　　三者缺一不可，否則將造成制度的形同虛設，貴公司的存貨問題集中體現了這一點。

　　7、獎懲制度不明確

　　我們建議借本次制定會計制度契機，完善企業內部控制，并組織一次全方位的培訓。

　　二、我們的建議

　　根據目前的情況，我們建議貴公司針對目前管理狀況及今后的規劃，采取如下措施:

　　1、從有上市公司審計資格的會計師事務所聘請人員擔任貴公司各項事務的顧問。

　　按照目前規定，公司要上市，除了經營業績符合要求之外，在內部控制各項制度及組織理順等方面都需要達標。

　　我國采用上市公司“輔導最低輔導一年”制也是出于該項考慮。

　　我們建議貴公司聘用這方面經驗豐富的人員，進行一定時間內的跟蹤輔導，為企業的各項事務提出管理建議。

　　這樣，貴公司可詳盡、全面的了解上市公司的要求和本身存在的差距及可以改進的措施。

　　2、對本公司內部管理制度進行一次徹底的清查，針對存在的弱點進行補充和創新，必要時采納業務流程再造方式，建立一套完整、科學的管理制度。

　　3、針對外商投資企業及上市公司的要求，加強人員的培訓，特別是一些關鍵部門，如財務部門的培訓，使人員素質與時俱進于新公司發展的要求。

　　4、建議設置內部審計及稅務會計崗位，以增強制度運行的監督和滿足新公司對涉稅事項的需求。

　　國企上市公司財務管理存在問題及建議【2】

　　日前，我辦對某上市公司進行了20**年度的會計監督檢查，檢查中我們體會到在國有企業上市后，常常把更多的注意力集中在產權關系等問題上，而忽視了財務管理等企業經營管理方面出現問題給企業帶來的困擾，甚至是失誤，我們也看到國企即使改制比較完全，但管理沒有跟上，仍然導致會企業經營績效不佳。

　　一、存在問題

　　(一)企業資金沒有系統管理，內部控制制度流于形式，體現在:

　　1、企業不能全面完整編制資金預算，雖然企業內部控制制度要求將投資、籌資列入公司預算，但公司在實際編制預算時未將投資和籌資預算納入編制范圍。

　　2、企業資金的調撥與使用沒有系統嚴格的審批與管理。

　　企業為了充分發揮股份公司及下屬子公司的資金融資能力，解決內部融資需要，與相關銀行簽訂了 “資金池”管理協議，同時也制定相關內控制度，設“財務委員會”負責對資金池各成員公司的資金調度與安排管理。

　　但“財務委員會”并不是股份公司董事會下設機構;檢查中，我們也看到2012年資金池所有的資金調撥，數額達30多億元，無論有償還是無償，在其整體調度過程未看到保存相關批復和審議的依據，并且沒有資金使用用途的標注。

　　3、不按貸款實際用途使用貸款資金，將流動資金貸款用于其在建工程項目。

　　資金管理應貫穿于企業管理全過程，資金鏈條出了問題，企業將喪失最基本的生存權利，更談不上企業的發展和獲利。

　　(二)企業資產管理制度不健全，資產管理意識淡薄

　　1、資產管理科目設置不全，資產不能及時入賬及賬外存放資產。

　　檢查中發現企業采購存貨的過程中，不能根據入庫日期及時記錄存貨采購;企業在生產過程中對倉庫沒有單獨設置“待處理產品庫”，其中對于原材料的頭尾切割邊角料以及不合格品未設置專門庫位和人員管理，僅設置實物賬，在財務存貨賬上沒有記錄，期后實現銷售過程中僅確認收入，不結轉成本，因無財務賬記錄，企業實現多少收入就無賬可查了，極易形成賬外資金。

　　2、資產核算不規范，財務處理不到位，會計核算隨意性大。

　　企業在工程物資的核算中，其采購的部分工程物資隨意計入應付賬款的借方，而未根據入庫驗收及時記錄工程物資，導致賬面按照付款進度記錄的金額與實際盤存金額不符，期末調表不調賬，賬實不符，金額達3個多億元;另外，其部分在建工程也隨意在應付賬款的借方核算，金額1.5億，期末也是只調表不調賬。

　　3、固定資產與在建工程核算混亂，實物資產失控

　　在我們檢查過程中還發現企業在建工程轉固不及時是該企業集團的普遍現象，竟有應在2008年就應轉而至今未轉的固定資產;部分工程物資核算不能和日常生產經營物資核算完全分開,加之負責工程核算的會計人員分工不清, 核算人員缺乏對在建工程的財務管理和監督,財務核算體系設置不合理,日積月累,造成相關財務數據不實,核算混亂。

　　(三)不能合理把握準則，“靈活”運用會計估計。

　　會計估計涉及對未來交易或事項的確認和計量，這些交易或事項的不確定性大大增加了會計核算的難度，這就要求企業會計人員應保持應有的職業謹慎態度。

　　檢查中我們看到，企業的一筆應收帳款9000多萬元，在向法院申請查封、扣押債務單位相應價值資產，并得到法院的裁定書之后，仍然計提了應收帳款80%的壞賬準備，該上市公司當年就已經虧損，這容易產生計提了秘密準備的嫌疑，以備下一年度轉虧為盈，“靈活”地運用了會計估計政策。

　　(四)財務管理基礎薄弱，成本費用控制不力

　　企業產品的成本沒有合理的分攤方法，企業財務負責人及會計人員以品種多繁瑣、麻煩并延續傳統成本管理方法為借口，使得生產間接費用不能準確分攤至在產品及產成品，部分產品也不結轉成本，因此其產品成本管理滯后、核算粗疏。

　　企業費用管理沒有一套嚴格、科學的控制指標體系，費用控制無法實現相應的目標。

　　(五)信息管理落后，計算機網絡使用水平低。

　　該企業領導信息化意識不強，企業信息化技術較薄弱，缺乏即懂業務與管理，又懂得信息技術的復合型人才，該企業會計核算依托多個會計軟件，使得財務管理信息系統龐雜、不規范，影響了企業的信息化建設。

　　二、存在問題原因分析:

　　(一)國企改制后，法人治理結構還不夠規范

　　法人治理結構尚未完全建立。

　　企業已經建立了現代企業制度并進行了公司制改革，按照《公司法》成立了股東大會、董事會、監事會，但大多數沒有充分發揮作用，決策者和執行著責權劃分不清，班子高度重疊，對企業經營發展戰略實施情況缺乏主動監控，沿襲了由“家長”說了算以及“按歷史慣例”的習慣做法，還沒有過渡到法人治理結構上來。

　　(二)陳舊的思想觀念仍然桎梏著企業發展。

　　受計劃經濟思想、官本位意識等陳舊思想觀念影響，經營者不愿創新，怕擔風險，怕擔責任;出現問題只要與己無關，都能欣然接受。

　　檢查中，發現部分部門負責人在核實問題時，首先看問題是否與自己工作有關，絲毫不考慮對企業的影響，并曾直言不諱地說過“這個問題不是我做的，你們可以定論了”等等。

　　(三)社會中介機構的“中立”態度，也為企業改制后不能良性運轉注入了助推劑。

　　上市公司經社會中介機構年審后，應增強了對社會披露會計信息的真實性、公允性，然而，事務所為了自身業務的需要，受自身利益的驅使，往往采取迎合的態度去迎合改制企業，利用其對“準則”及相關法規的熟練運用去為企業經營者出謀劃策，“合規、合法”地實現其某些思路、某些業務，堂而皇之地游走于會計準則及相關法規的邊緣空間。

　　三、解決存在問題措施

　　(一)進一步完善法人治理結構，按照現代企業制度的要求，理順關系，探索在領導體制、機構設置、職責分工、工作方式、制度規范等方面的協調運作，國有企業改制后并不必意味著企業的成功，能否成功的主要因素之一是法人治理結構是否完善、健全。

　　(二)建立健全企業內部控制體系，在現有基礎上，完善內部管理制度，嚴格執行國家對中小板及創業板上市公司制定的相關企業內部控制制度，做到內控制度要全，執行起來要嚴，不能形同虛設，保障企業財務管理及會計核算合理、準確、完整。

　　(三)國家監督部門及審計機關加強審計工作。

　　對企業會計信息失真的問題要認真揭露和糾正，促進企業嚴格遵守財經法律法規和會計制度，規范會計核算，如實反映經營成果和財務收支狀況，披露企業資產負債損益不實、管理不善造成損失，注意發現大案要案線索，加大對重大違法違紀問題的查處力度。

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