2017年上市公司收購管理辦法
《上市公司收購管理辦法》經(jīng)2006 年5 月17 日中國證券監(jiān)督管理委員會第180 次主席辦公會議審議通過;根據(jù)2008 年8 月27 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》、2012 年2 月14 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》、2014年10月23日中國證券監(jiān)督管理委員會令第108號《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》修訂。該《辦法》分總則、權(quán)益披露、要約收購、協(xié)議收購、間接收購、豁免申請、財(cái)務(wù)顧問、持續(xù)監(jiān)管、監(jiān)管措施與法律責(zé)任、附則10章90條，自2006 年9 月1 日起施行。
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。
第三條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。
上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴(yán)格履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。
信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第四條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。
上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。
外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。
第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。
收購人包括投資者及與其一致行動的他人。
第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
(一)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);
(二)收購人最近3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
(三)收購人最近3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;
(四)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
第七條 被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。
被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害;未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保或安排，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準(zhǔn)。
第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得過度使用職位權(quán)力對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。
第九條 收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)谥袊缘木哂袕氖仑?cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財(cái)務(wù)顧問的，不得收購上市公司。
財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨(dú)立性，保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。
財(cái)務(wù)顧問不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報(bào)告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當(dāng)利益。
第十條 中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進(jìn)行監(jiān)督管理。
中國證監(jiān)會設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構(gòu)成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關(guān)事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。
第十一條 證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動組織交易和提供服務(wù)，對相關(guān)證券交易活動進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。
第二章 權(quán)益披露
第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。
第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3 日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
第十四條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3 日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。
投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。
前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報(bào)告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。
第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。
第十六條 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報(bào)告書：
(一)投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人;
(二)持股目的，是否有意在未來12 個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益;
(三)上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例;
(四)在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方式;
(五)權(quán)益變動事實(shí)發(fā)生之日前6 個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況;
(六)中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內(nèi)容。
第十七條 投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報(bào)告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：
(一)投資者及其一致行動人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;
(二)取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排;
(三)投資者、一致行動人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性;
(四)未來12 個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃;
(五)前24 個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易;
(六)不存在本辦法第六條規(guī)定的情形;
(七)能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3 年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請財(cái)務(wù)顧問和提供前款第(七)項(xiàng)規(guī)定的文件。
第十八條 已披露權(quán)益變動報(bào)告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6 個月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動需要再次報(bào)告、公告權(quán)益變動報(bào)告書的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告;自前次披露之日起超過6 個月的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動報(bào)告書，履行報(bào)告、公告義務(wù)。
第十九條 因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起2 個工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動情況作出公告;因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)自公司董事會公告有關(guān)減少公司股本決議之日起3 個工作日內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。
第二十條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時予以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時作出公告。
第二十一條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露信息;在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。
第二十二條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。
各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任;對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三章 要約收購
第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。
第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。
第二十六條 以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/p>
第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。
第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，聘請財(cái)務(wù)顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。
本次收購依法應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書摘要中作出特別提示，并在取得批準(zhǔn)后公告要約收購報(bào)告書。
第二十九條 前條規(guī)定的要約收購報(bào)告書，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;
(二)收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持;
(三)上市公司的名稱、收購股份的種類;
(四)預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例;
(五)收購價(jià)格;
(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;
(七)收購要約約定的條件;
(八)收購期限;
(九)公告收購報(bào)告書時持有被收購公司的股份數(shù)量、比例;
(十)本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性;
(十一)未來12 個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃;
(十二)前24 個月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易;
(十三)前6 個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;
(十四)中國證監(jiān)會要求披露的其他內(nèi)容。
收購人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中充分披露終止上市的風(fēng)險(xiǎn)、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排;收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第(十)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。
第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進(jìn)行收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3 日內(nèi)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行公告義務(wù)，同時免于編制、公告上市公司收購報(bào)告書;依法應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告中特別提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可進(jìn)行。
未取得批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起2 個工作日內(nèi)，公告取消收購計(jì)劃，并通知被收購公司。
第三十一條 收購人自作出要約收購提示性公告起60 日內(nèi)，未公告要約收購報(bào)告書的，收購人應(yīng)當(dāng)在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告;此后每30 日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至公告要約收購報(bào)告書。
收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因;自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。
第三十二條 被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報(bào)告書后20 日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見。
收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3 個工作日內(nèi)公告董事會及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見。
第三十三條 收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆境^續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。
第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
第三十五條 收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6 個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。
要約價(jià)格低于提示性公告日前30 個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6 個月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)受到操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6 個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。
第三十六條 收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。
收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對收購人支付收購價(jià)款的能力和資金來源進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，詳細(xì)披露核查的過程和依據(jù)，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項(xiàng)安排保證其具備履約能力：
(一)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款的，將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行;收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外;
(二)銀行對要約收購所需價(jià)款出具保函;
(三)財(cái)務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶保證責(zé)任的書面承諾，明確如要約期滿收購人不支付收購價(jià)款，財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行支付。
第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于30 日，并不得超過60 日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。
第三十八條 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
第三十九條 收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。
收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項(xiàng)，并通知被收購公司。
第四十條 收購要約期限屆滿前15 日內(nèi)，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15 日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15 日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定追加履約保證。
發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15 日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行公告義務(wù)。
第四十一條 要約收購報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起2 個工作日內(nèi)作出公告，并通知被收購公司。
第四十二條 同意接受收購要約的股東(以下簡稱預(yù)受股東)，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。
前款所稱預(yù)受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。在要約收購期限屆滿3 個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3 個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。
出現(xiàn)競爭要約時，接受初始要約的預(yù)受股東撤回全部或者部分預(yù)受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理撤回預(yù)受初始要約的手續(xù)和預(yù)受競爭要約的相關(guān)手續(xù)。
第四十三條 收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份;未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。
收購期限屆滿后3 個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時保管;收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果。
第四十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報(bào)告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。
第四十五條 收購期限屆滿后15 日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，并予以公告。
第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。
第四章 協(xié)議收購
第四十七條 收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。
收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。
收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行;但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議;未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。
第四十八條 以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3 日內(nèi)編制上市公司收購報(bào)告書，提交豁免申請，委托財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報(bào)告書摘要。
收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3 日內(nèi)公告其收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書;收購人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3 日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。
第四十九條 依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報(bào)告書，須披露本辦法第二十九條第(一)項(xiàng)至第(六)項(xiàng)和第(九)項(xiàng)至第(十四)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。
已披露收購報(bào)告書的收購人在披露之日起6 個月內(nèi)，因權(quán)益變動需要再次報(bào)告、公告的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告;超過6 個月的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。
第五十條 收購人公告上市公司收購報(bào)告書時，應(yīng)當(dāng)提交以下備查文件：
(一)中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件;
(二)基于收購人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充其具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力的說明;
(三)收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨(dú)立性的說明;
(四)收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近2 年未變更的說明;
(五)收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明;收購人或其實(shí)際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況說明;
(六)財(cái)務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3 年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見;收購人成立未滿3 年的，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實(shí)際控制人最近3 年誠信記錄的核查意見。
境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購的，除應(yīng)當(dāng)提交第一款第(二)項(xiàng)至第(六)項(xiàng)規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：
(一)財(cái)務(wù)顧問出具的收購人符合對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見;
(二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。
第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)(以下簡稱管理層收購)的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過 1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報(bào)告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3 以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十八條規(guī)定情形，或者最近3 年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。
第五十二條 以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期(以下簡稱過渡期)。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。
第五十三條 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。
控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。
第五十四條 協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。
第五十五條 收購報(bào)告書公告后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)存放于雙方認(rèn)可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。
收購人未按規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。
收購人在收購報(bào)告書公告后30 日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說明理由;在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30 日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。
第五章 間接收購
第五十六條 收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。
收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約;收購人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起30 日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30 日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2 個工作日內(nèi)予以公告;其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式;擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。
第五十七條 投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系取得對上市公司股東的控制權(quán)，而受其支配的上市公司股東所持股份達(dá)到前條規(guī)定比例、且對該股東的資產(chǎn)和利潤構(gòu)成重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。
第五十八條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東，負(fù)有配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù);實(shí)際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務(wù)，導(dǎo)致上市公司無法履行法定信息披露義務(wù)而承擔(dān)民事、行政責(zé)任的，上市公司有權(quán)對其提起訴訟。實(shí)際控制人、控股股東指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會依法進(jìn)行查處。
第五十九條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起立即作出報(bào)告和公告。上市公司就實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實(shí)際控制人仍未披露的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人和受其支配的股東查詢，必要時可以聘請財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)(以下簡稱派出機(jī)構(gòu))和證券交易所報(bào)告;中國證監(jiān)會依法對拒不履行報(bào)告、公告義務(wù)的實(shí)際控制人進(jìn)行查處。
上市公司知悉實(shí)際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關(guān)實(shí)際控制人的變化情況及時予以報(bào)告和公告的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定上市公司負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。
第六十條 上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)，拒不履行第五十八條規(guī)定的配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接受受實(shí)際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。中國證監(jiān)會責(zé)令實(shí)際控制人改正，可以認(rèn)定實(shí)際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當(dāng)人選;改正前，受實(shí)際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權(quán)。上市公司董事會未拒絕接受實(shí)際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監(jiān)會可以認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。
第六章 豁免申請
第六十一條 符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項(xiàng)：
(一)免于以要約收購方式增持股份;
(二)存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。
未取得豁免的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會通知之日起30 日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下;擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。
第六十二條 有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：
(一)收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化;
(二)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益;
(三)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。
收購人報(bào)送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會予以受理;不符合規(guī)定或者未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20 個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定;取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。
第六十三條 有下列情形之一的，投資者可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10 個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù);中國證監(jiān)會不同意其申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理：
(一)經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%;
(二)因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;
(三)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。
有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：
(一)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約;
(二)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12 個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份;
(三)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位;
(四)證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案;
(五)因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%;
(六)因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移;
(七)因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。
相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動行為完成后3 日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)規(guī)定采用集中競價(jià)方式增持股份，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到該公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。相關(guān)投資者按照前款第(三)項(xiàng)規(guī)定采用集中競價(jià)方式增持股份的，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實(shí)發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再行增持股份。前款第(二)項(xiàng)規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6 個月。
第六十四條 收購人提出豁免申請的，應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。
第七章 財(cái)務(wù)顧問
第六十五條 收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：
(一)對收購人的相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查;
(二)應(yīng)收購人的要求向收購人提供專業(yè)化服務(wù)，全面評估被收購公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，就收購方案所涉及的收購價(jià)格、收購方式、支付安排等事項(xiàng)提出對策建議，并指導(dǎo)收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作申報(bào)文件;
(三)對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)，使收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù);
(四)對收購人是否符合本辦法的規(guī)定及申報(bào)文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證，對收購事項(xiàng)客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見;
(五)接受收購人委托，向中國證監(jiān)會報(bào)送申報(bào)材料，根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織、協(xié)調(diào)收購人及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)予以答復(fù);
(六)與收購人簽訂協(xié)議，在收購?fù)瓿珊?2 個月內(nèi)，持續(xù)督導(dǎo)收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公司章程，依法行使股東權(quán)利，切實(shí)履行承諾或者相關(guān)約定。
第六十六條 收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)進(jìn)行說明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見：
(一)收購人編制的上市公司收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書所披露的內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(二)本次收購的目的;
(三)收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)對收購人及其控股股東、實(shí)際控制人的實(shí)力、從事的主要業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和誠信情況的核查，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，是否具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力，是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)及是否具備履行相關(guān)義務(wù)的能力，是否存在不良誠信記錄;
(四)對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況，其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)的情況;
(五)收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人支配收購人的方式;
(六)收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形;
(七)涉及收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)說明有關(guān)該證券發(fā)行人的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及該證券交易的便捷性等情況;
(八)收購人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序;
(九)是否已對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營作出安排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定;
(十)對收購人提出的后續(xù)計(jì)劃進(jìn)行分析，收購人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司從事的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，對收購人解決與上市公司同業(yè)競爭等利益沖突及保持上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的方案進(jìn)行分析，說明本次收購對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響;
(十一)在收購標(biāo)的上是否設(shè)定其他權(quán)利，是否在收購價(jià)款之外還作出其他補(bǔ)償安排;
(十二)收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達(dá)成某種協(xié)議或者默契;
(十三)上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保或者損害公司利益的其他情形;存在該等情形的，是否已提出切實(shí)可行的解決方案;
(十四)涉及收購人擬提出豁免申請的，應(yīng)當(dāng)說明本次收購是否屬于可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的實(shí)力。
第六十七條 上市公司董事會或者獨(dú)立董事聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，不得同時擔(dān)任收購人的財(cái)務(wù)顧問或者與收購人的財(cái)務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托進(jìn)行盡職調(diào)查，對本次收購的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告應(yīng)當(dāng)對以下問題進(jìn)行說明和分析，發(fā)表明確意見：
(一)收購人是否具備主體資格;
(二)收購人的實(shí)力及本次收購對被收購公司經(jīng)營獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響分析;
(三)收購人是否存在利用被收購公司的資產(chǎn)或者由被收購公司為本次收購提供財(cái)務(wù)資助的情形;
(四)涉及要約收購的，分析被收購公司的財(cái)務(wù)狀況，說明收購價(jià)格是否充分反映被收購公司價(jià)值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議;
(五)涉及收購人以證券支付收購價(jià)款的，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)該證券發(fā)行人的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和盈利預(yù)測，對相關(guān)證券進(jìn)行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業(yè)意見;
(六)涉及管理層收購的，應(yīng)當(dāng)對上市公司進(jìn)行估值分析，就本次收購的定價(jià)依據(jù)、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計(jì)劃及其可行性、上市公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24 個月內(nèi)與上市公司業(yè)務(wù)往來情況以及收購報(bào)告書披露的其他內(nèi)容等進(jìn)行全面核查，發(fā)表明確意見。
第六十八條財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中作出以下承諾：
(一)已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人公告文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異;
(二)已對收購人公告文件進(jìn)行核查，確信公告文件的內(nèi)容與格式符合規(guī)定;
(三)有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏;
(四)就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，并獲得通過;
(五)在擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度;
(六)與收購人已訂立持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。
第六十九條 財(cái)務(wù)顧問在收購過程中和持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被收購公司是否存在為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保或者借款等損害上市公司利益的情形，發(fā)現(xiàn)有違法或者不當(dāng)行為的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。
第七十條 財(cái)務(wù)顧問為履行職責(zé)，可以聘請其他專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其對收購人進(jìn)行核查，但應(yīng)當(dāng)對收購人提供的資料和披露的信息進(jìn)行獨(dú)立判斷。
第七十一條 自收購人公告上市公司收購報(bào)告書至收購?fù)瓿珊?2 個月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司的經(jīng)營情況，結(jié)合被收購公司定期報(bào)告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：
(一)督促收購人及時辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報(bào)告和公告義務(wù);
(二)督促和檢查收購人及被收購公司依法規(guī)范運(yùn)作;
(三)督促和檢查收購人履行公開承諾的情況;
(四)結(jié)合被收購公司定期報(bào)告，核查收購人落實(shí)后續(xù)計(jì)劃的情況，是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，實(shí)施效果是否與此前的披露內(nèi)容存在較大差異，是否實(shí)現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的目標(biāo);
(五)涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報(bào)告中披露的相關(guān)還款計(jì)劃的落實(shí)情況與事實(shí)是否一致;
(六)督促和檢查履行收購中約定的其他義務(wù)的情況。
在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報(bào)告披露后的15 日內(nèi)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
在此期間，財(cái)務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報(bào)告書中披露的信息與事實(shí)不符的，應(yīng)當(dāng)督促收購人如實(shí)披露相關(guān)信息，并及時向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。財(cái)務(wù)顧問解除委托合同的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)作出書面報(bào)告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予公告。
第八章 持續(xù)監(jiān)管
第七十二條 在上市公司收購行為完成后12 個月內(nèi)，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前3 日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
收購人注冊地與上市公司注冊地不同的，還應(yīng)當(dāng)將前述情況的報(bào)告同時抄報(bào)收購人所在地的派出機(jī)構(gòu)。
第七十三條 派出機(jī)構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原則，通過與承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所談話、檢查財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任的落實(shí)、定期或者不定期的現(xiàn)場檢查等方式，在收購?fù)瓿珊髮κ召徣撕蜕鲜泄具M(jìn)行監(jiān)督檢查。
派出機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)實(shí)際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點(diǎn)關(guān)注，可以責(zé)令收購人延長財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)期，并依法進(jìn)行查處。
在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問與收購人解除合同的，收購人應(yīng)當(dāng)另行聘請其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12 個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。
第九章 監(jiān)管措施與法律責(zé)任
第七十五條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。
第七十六條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人在報(bào)告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，收購人對其持有或者實(shí)際支配的股份不得行使表決權(quán)。
第七十七條 投資者及其一致行動人取得上市公司控制權(quán)而未按照本辦法的規(guī)定聘請財(cái)務(wù)顧問，規(guī)避法定程序和義務(wù)，變相進(jìn)行上市公司的收購，或者外國投資者規(guī)避管轄的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。
第七十八條 收購人未依照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)或者相應(yīng)程序擅自實(shí)施要約收購的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施;在改正前，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權(quán)。
發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價(jià)款或者購買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3 年內(nèi)不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報(bào)文件。
存在前二款規(guī)定情形，收購人涉嫌虛假披露、操縱證券市場的，中國證監(jiān)會對收購人進(jìn)行立案稽查，依法追究其法律責(zé)任;收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，自收購人違規(guī)事實(shí)發(fā)生之日起1 年內(nèi)，中國證監(jiān)會不受理該財(cái)務(wù)顧問提交的上市公司并購重組申報(bào)文件，情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé)任。
第七十九條 上市公司控股股東和實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對公司的控制權(quán)時，未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其提供的擔(dān)保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正、責(zé)令暫停或者停止收購活動。
被收購公司董事會未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實(shí)際控制人予以糾正，或者在收購?fù)瓿珊笪茨艽偈故召徣寺男谐兄Z、安排或者保證的，中國證監(jiān)會可以認(rèn)定相關(guān)董事為不適當(dāng)人選。
第八十條 上市公司董事未履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，利用收購謀取不當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，可以認(rèn)定為不適當(dāng)人選。
上市公司章程中涉及公司控制權(quán)的條款違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正。
第八十一條 為上市公司收購出具資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書和財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員被責(zé)令改正的，在改正前，不得接受新的上市公司并購重組業(yè)務(wù)。
第八十二條 中國證監(jiān)會將上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。
違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。
第十章 附 則
第八十三條 本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。
在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
(一)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;
(二)投資者受同一主體控制;
(三)投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員;
(四)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;
(五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;
(六)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;
(七)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;
(八)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;
(九)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;
(十)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份;
(十一)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;
(十二)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。
投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。
…………。
第九十條 本辦法自2006 年9 月1 日起施行。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第10 號)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第11 號)、《關(guān)于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)公司字〔2003〕16 號)和《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)公司字〔2004〕1 號)同時廢止。
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