合伙協議糾紛答辯狀

時間：2023-01-17 09:45:15 答辯狀

合伙協議糾紛答辯狀

　　為了讓法院更全面的了解案情，被告人可以以答辯狀的形式提出被告人答辯在快速變化和不斷變革的今天，法庭參與的事情越來越多，開庭前都會提前做好答辯狀，以下是小編為大家收集的合伙協議糾紛答辯狀，僅供參考，歡迎大家閱讀。

合伙協議糾紛答辯狀

　　合伙協議糾紛答辯狀篇1

尊敬的審判長、審判員：

　　本人受本案被告的委托，作為沈xx的訴訟代理人，依法參加本案的審理，現就法庭歸納的爭議焦點，根據事實和法律發表代理意見如下：

　　一、根據的合同主體地位平等原則，20xx年2月17日的合同(以下稱三方合同)證明原被告作為合同平等主體方(乙方)對合同主體相對方上海xxxx有限公司(甲方)共同承擔著法定連帶責任，在合作期間共享風險。

　　1、20xx年2月17日原被告與上海xxxx有限公司共同簽定的合同證明原被告是合同中平等的合同主體方(共同為乙方)，共享著經營權，共負盈虧，共同承擔風險。共同對合同相對方上海xxxxx公司承擔的法定連帶責任。

　　2、上海xxxxx有限公司在合同復印件上的蓋章行為證明以上三方合同的真實存在以及合同內容的真實性。

　　3、20xx年4月29日上海xxxxx有限公司出具的證明亦可以證明20xx年2月17日原被告雙方共同與上海xxxxx有限公司簽定該三方合同的事實以及依據該三方合同原被告同時被授權為“xxxxx品牌總理及相關產品經營的實際經營與管理的事實。

　　二、20xx年3月2日原被告簽定的協議(以下稱雙方協議)再次證明以上合作關系的存在。

　　1、根據20xx年3月2日協議約定，黃xxx110萬參與投資xx品牌福建的總代理及相關產品經營，與20xx年2月17日三方合同約定項目品牌內容以及地區范圍完全相同。

　　2、該雙方協議約定的合作投資期間(20xx年3月1日至20xx年2月28日)也相同于三方合同期間(20xx年2月18日至20xx年2月18日)。均為12個月。

　　3、該雙方協議約定的投資款110萬元，原告黃xx于該雙方協議簽定前即20xx年2月23日就已經匯入被告帳戶，此行為亦可證明在協議簽定前即已經存在有關xxxxx品牌xxx的合作關系。

　　三、20xx年3月2日原被告簽定的雙方協議中保底條款部分依法應當認定為無效。

　　該雙方合同中對原告110W投資款實際交付(協議第三條明確注明協議簽定前已經支付)后有關合同終止后反還投資款的事后雙方內部自行變更行為，即保底條款違背了聯營活動中應當遵循的共負盈虧、共擔風險的原則，損害了合同主體相對方上海xxxxxx有限公司的合法權益，因此，不能產生法定的變更效力，應當確認無效。

　　四、原告實際參與有關xxxxx品牌經營管理。

　　1、20xx年4月29日上海公司出具的證明明確表示黃xx與沈xx共同為20xx年2月17日三方合同主體乙方，依據合同原被告共同被授權為上海xxxxxx有限公司在福建地區“xxx”品牌xx產品的總經銷商，全面負責該品牌商品在該地區的經營推廣活動。

　　合同約定的代理期間乙方共向上海公司定購并實際產生的發貨量如下。

　　以上足以證明原告黃xx實際參與了該合作項目的經營活動。

　　2、20xx年3月2日的雙方協議可以印證原告實際參與經營管理的事實。

　　合同第一條約定：合作方式：乙方黃xx出資110Wxxxx品牌在福建的總代理及相關產品經營，經營活動由甲方沈xx全權負責，乙方作為顧問咨詢，適當提出一些管理建議，由此可見原告黃xx仍有實際參與管理。

　　協議并未完全排除、限制其實際的管理權。

　　3、證人李xxx的證言可以再次印證原告實際參與經營的事實。

　　證人李xxx證人證言中明確證明其本人自始自終均由原告黃xxxx負責面試并決定聘用。

　　李xx為店輔員工(在職時間20xx年3月至7月)的事實有同事劉x的證詞可以證明。

　　xx商業的商輔繳款通知單原件上劉x的親筆簽名、以及20xx年4月至9日因被告妻子懷孕此期間的工資(每月2000元+抽成)由其妻子林x銀行轉帳支付給劉xx銀行明細均可以證明劉xx店輔員工(在職時間2009年6月到20xx年9月)，xx商業稅務發票同時可以印證以上商輔繳款通知單的真實性。

　　五、原告應當實際承擔合作期間的經營風險。

　　略

　　綜上：依據最高人民法院關于印發《關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的.解答》的通知【法(經)發[1990]27號1990年11月12日(一)“聯營合同中的保底條款，通常是指聯營一方雖向聯營體投資，并參與共同經營，分享聯營的盈利，但不承擔聯營的虧損責任，在聯營體虧損時，仍要收回其出資和收取固定利潤的條款。

　　保底條款違背了聯營活動中應當遵循的共負盈虧、共擔風險的原則，損害了其他聯營方和聯營體的債權人的合法權益，因此，應當確認無效。

　　聯營企業發生虧損的，聯營一方依保底條款收取的固定利潤，應當如數退出，用于補償聯營的虧損，如無虧損，或補償后仍有剩余的，剩余部分可作為聯營的盈余，由雙方重新商定合理分配或按聯營各方的投資比例重新分配。

　　”之規定，原告黃xx與被告沈xx就xxx品牌xxx合作期間，其實際參與了共同經營，分享了聯營的盈利，但在后期虧損時不愿意承擔虧損，仍要主張收回其出資、及固定利潤的訴訟請求，明顯違背了以上法律的明文規定，損害了被告沈xxx和上海xxxxxx有限公司的合法權益，應當依法駁回。

　　此致

　　福州xxxxx區人民法院

　　代理人：xxx

　　20xx年4月日

　　合伙協議糾紛答辯狀篇2

　　答辯人因與原告合伙協議糾紛一案，現提出如下答辯意見：

　　一、原告所訴與事實嚴重不符，原被告雙方并未就合伙賬目進行清算。

　　1、根據雙方簽訂的《合伙經營協議書》第9條第2項、第3項的規定，合伙人在不給合伙經營事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　合伙人擅自退伙后，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　而原告并未遵守此條規定履行通知義務，擅自單方結束合伙事務，致使合伙發生虧損，嚴重損害了答辯人的利益，因對此承擔賠償責任。

　　但其在單方面編制的統計表中根本沒有將這筆賠償費用計算在內。

　　2、原告提供的證據材料純屬原告單方面自行編制的統計表，沒有經過雙方核對確認，因此依法不具有法律效力，不能作為合伙雙方清算的依據。

　　3、需特別指出的是，原告提供的統計數字中不僅多項與事實不符，而且統計時計算的方法也不正確。

　　其中證據6“三明店清算單”中第2項和第4項中的化妝品和庫存貨品的回收價都屬于原告單方的意思，沒有經過答辯人的`同意，答辯人不予認可。

　　二、原告提起的訴請沒有事實和法律依據

　　根據民事訴訟法誰主張誰舉證的原則，原告應就其第一項訴請(被告承擔因合伙清算后應承擔的合法債務46681.5元)提供合法有效的記賬賬目來證明，而從其向法院提供的現有證據來看，并非合法有效的經雙方核對確認的記賬賬目，無法確認雙方合伙經營期間的盈虧情況，因此，原告應就此承擔舉證不能的法律后果。

　　至于第二項訴請(被告支付自起訴時起至付清該債務時的利息)因雙方沒有進行過清算，無法確認實際債權債務的具體數額，原告訴請無事實和法律依據。

　　綜上所述，原告的訴請沒有事實及法律依據。

　　請求貴院判決駁回原告的訴訟請求。

　　此致

　　XX人民法院

　　代理人：

　　20xx年4月日

　　合伙協議糾紛答辯狀篇3

　　原告：xx，xx（性別），xx族，xx年xx月xx日出生，住xxxxxx。

　　被告：xx，xx（性別），xx族，xx年xx月xx日出生，住xxxxxx。

　　第三人：xx，xx（性別），xx族，xx年xx月xx日出生，住xxxxxx。

　　訴訟請求

　　1、請求人民法院撤銷原被告訂立《xx合伙協議》；

　　2、請求人民法院判令被告退回原告合伙投資款人民幣xx萬元，并承擔本案一切訴訟費用。

　　事實與理由

　　美容美體養生會所原系被告個人經營，由于在被告的誘導之下，xx年xx月xx日原告、第三人xx、xx及xx與被告訂立合伙協議，其中約定合伙期限為五年（自xx年xx月xx日起至xx年xx月xx日止），原告依照該協議將所謂出資款人民幣xx萬元匯入被告個人賬戶，該會所則由被告負責經營至今�！秞x合伙協議》簽訂之后，經原告了解發現：被告在同原告等人簽訂合伙協議之前就已經將該會所以“XXXX美容店”為字號辦理了個體工商戶等登記手續，經營期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日。

　　對于上述工商登記信息，被告在與原告簽訂合伙協議之時并未如實告知，因被告隱瞞相關重要情況，經原告催促，被告至今拒不依法原告辦理企業變更登記等手續，被告違約違法行為，造成對合伙業務經營將埋下極大隱患，導致合伙目標不能如約實現。此外，這讓原告基于《xx合伙協議》所取得合伙人地位不能依法得到體現，直接損害原告所應享有的權益。

　　此致

　　市人民法院

　　具狀人：

　　xx年xx月xx日

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