聽證答辯狀

時(shí)間：2022-10-05 23:53:44 答辯狀

聽證答辯狀

　　聽證答辯狀是如何的，以下的聽證答辯狀范文，可以作為參考哦。

聽證答辯狀

　　聽證答辯狀【1】

　　答辯人：XXX有限公司

　　住址：XXX

　　法定代表人：XXX。

　　被答辯人：XXX。

　　住址：XXX。

　　答辯人因被答辯人XXX在(20XX)X法民執(zhí)字第XXXX號(hào)一案的執(zhí)行程序中要求追加股東XXX為被執(zhí)行人一案，提出以下答辯意見;

　　根據(jù)被答辯人申請(qǐng)的事實(shí)與理由，答辯人認(rèn)為，被答辯人請(qǐng)求追

　　加股東XXX為被執(zhí)行人于法無據(jù)。

　　(一)、XXX作為答辯人的股東，對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)應(yīng)以出資額為限。

　　本案中，答辯人的公司類型為有限責(zé)任公司，為此，根據(jù)《公司法》第三條的規(guī)定：“有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”

　　根據(jù)這一規(guī)定，有限責(zé)任公司的對(duì)外債務(wù)由公司以其所有資產(chǎn)承擔(dān)，公司股東作為公司的出資人，與公司在法律上同屬于平等的民事主體，只以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司的債權(quán)人不得直接向股東主張債權(quán)或者請(qǐng)求清償，因此，XXX作為答辯人的股東，對(duì)答辯人的債務(wù)不負(fù)任何財(cái)產(chǎn)責(zé)任。

　　(二)、被答辯人以答辯人辦公地址搬遷、并已是竭業(yè)狀態(tài)，故追加股東XXX為本案的被執(zhí)行人沒有法律依據(jù)。

　　本案中，答辯人辦公地址并非搬遷，而是在經(jīng)營(yíng)管理上發(fā)生嚴(yán)重困難，經(jīng)股東會(huì)決議解散，并成立清算組，對(duì)于答辯人的債權(quán)債務(wù)問題，答辯人已于20xx年12月27日通知、公告所有債權(quán)人，被答辯人完全可以依法進(jìn)行申報(bào)，而對(duì)于公司股東，如上所述，答辯人的股東對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)應(yīng)以出資額為限，不能隨意擴(kuò)大公司股東責(zé)任。

　　因此，被答辯人以辦公地址搬遷、并已是竭業(yè)狀態(tài)為由追加答辯人的股東沒有任何法律依據(jù)。

　　(三)被答辯人根據(jù)民事訴訟法第213條及最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>若干規(guī)定》第271條的規(guī)定請(qǐng)求追加答辯人的股東XXX為被執(zhí)行人沒有事實(shí)依據(jù)。

　　根據(jù)《民事訴訟法》第209條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的公民死亡的，以其遺產(chǎn)償還債務(wù)。作為被執(zhí)行人的法人或者其他組織終止的，由其權(quán)利義務(wù)承受人履行義務(wù)。”

　　最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>若干問題的意見》271的規(guī)定：“依照民事訴訟法第二百一十三條的規(guī)定，執(zhí)行中作為被執(zhí)行人的法人或者其他組織分立、合并的，其權(quán)利義務(wù)由變更后的法人或者其他組織承受;被撤銷的，如果依有關(guān)實(shí)體法的規(guī)定有權(quán)利義務(wù)承受人的，可以裁定該權(quán)利義務(wù)承受人為被執(zhí)行人。”

　　本案中，答辯人因虧損而無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，后決議注銷結(jié)業(yè)，現(xiàn)答辯人所有的債權(quán)債務(wù)正依照《公司法》的規(guī)定處理相關(guān)清算事宜，而并不存在分立、合并或被撤銷情形，也無所謂的權(quán)利義務(wù)的承受人，被答辯人現(xiàn)有的證據(jù)也不能證明答辯人有以上事實(shí)存在，因此，被答辯人請(qǐng)求的缺乏相應(yīng)的事實(shí)依據(jù)。

　　綜上所述，被答辯人就請(qǐng)求追加答辯人的股東作為被執(zhí)行人沒有事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)依法駁回被答辯人對(duì)答辯人的追加申請(qǐng)。

　　此致

　　XXX人民法院

　　答辯人：XXX有限公司

　　20XX年 X 月 X 日

　　注：本案在基層法院裁定支持申請(qǐng)人的請(qǐng)求追加股東作為被執(zhí)行人，后通過上一級(jí)的異議，中院最終以不處理案件的實(shí)體權(quán)利義務(wù)關(guān)系駁回基層法院的裁定，該案最終和解結(jié)案。

　　執(zhí)行異議答辯狀【2】

　　答辯人：

　　住址：

　　答辯人就XX有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)所作的《執(zhí)行異議書》，答辯如下：

　　公司為XX提供的擔(dān)保有效，根據(jù)《承諾書》的約定，公司愿意承擔(dān)XX的債務(wù)，《承諾書》的約定已經(jīng)構(gòu)成債務(wù)承擔(dān)。

　　首先，《擔(dān)保書》上的公章是公司的法定代表人XX所蓋。

　　相對(duì)于XX來說，答辯人是公司的外部人員，而《擔(dān)保書》的生成過程是公司內(nèi)部行為，答辯人顯然不可能知道該擔(dān)保是否經(jīng)過公司股東會(huì)的同意。

　　《公司法》第16條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議，公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。”然而，第16條的規(guī)定屬于公司的內(nèi)部要求，旨在希望公司為他人提供擔(dān)保時(shí)尤其謹(jǐn)慎，以免因擔(dān)保不慎，給公司造成損失。

　　如果將第16條的規(guī)定理解為對(duì)擔(dān)保效力的強(qiáng)制性規(guī)定則有牽強(qiáng)附會(huì)之嫌。

　　事實(shí)上，第16條的規(guī)定并非旨在規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保的行為，而是規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)于擔(dān)保的意思決定程序。

　　因此，從立法目的角度出發(fā)，第16條的規(guī)定屬于管理性的規(guī)定，而非強(qiáng)制性的規(guī)定。

　　退一步講，即使如XX公司所說該《擔(dān)保書》無效，但是答辯人無法獲知該《擔(dān)保書》的生成過程是否由股東會(huì)參與，在獲取《擔(dān)保書》時(shí)，是公司的法定代表人在《擔(dān)保書》上蓋章，占該公司股份80%的大股東XX簽字。

　　因而從形式上講，答辯人完全可以認(rèn)定XX提供的擔(dān)保是合格的。

　　依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第七條的規(guī)定，“主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一。”據(jù)此，基于答辯人無法獲知該擔(dān)保書的生成過程，加之答辯人目睹了該公司法定代表人蓋章和蔣偉簽字，對(duì)于該公司內(nèi)部行為，答辯人始終處于善意第三人的角色，繼而無過錯(cuò)。

　　因此，即使該擔(dān)保書無效，答辯人作為善意第三人無任何過錯(cuò)，根據(jù)前述法律規(guī)定，擔(dān)保人(該公司)與債務(wù)人(XX)對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，即該擔(dān)保書無效強(qiáng)調(diào)的是對(duì)內(nèi)無效，而并不影響公司對(duì)外擔(dān)保的效力。

　　其次，《承諾書》(201x年10月20)形成于《擔(dān)保書》(201x年9月2)之后，在時(shí)間上，《承諾書》是《擔(dān)保書》的后續(xù)行為。

　　作為一個(gè)有責(zé)任的公司，即便發(fā)現(xiàn)《擔(dān)保書》沒有經(jīng)過股東會(huì)表決通過，亦應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過股東會(huì)確認(rèn)《擔(dān)保書》無效。

　　然而，該公司卻沒有確認(rèn)《擔(dān)保書》無效，而是通過《承諾書》的形式對(duì)《擔(dān)保書》進(jìn)行了追認(rèn)。

　　同時(shí)，該公司在《承諾書》中明確寫明愿意承擔(dān)蔣偉的債務(wù)，據(jù)此可以認(rèn)定該公司是通過《承諾書》的形式對(duì)蔣偉的債務(wù)加以承擔(dān)，即債務(wù)承擔(dān)。

　　至于該公司主張《擔(dān)保書》無效只不過是一種推脫償還責(zé)任的說辭而已。

　　因此，答辯人認(rèn)為，《承諾書》對(duì)《擔(dān)保書》的追認(rèn)已經(jīng)再次證明，該公司之前所做的《擔(dān)保書》是有效的。

　　答辯人：

　　年月日

　　民事答辯狀【3】

　　答辯人：哈爾濱**實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱**公司)

　　被答辯人：李**，男，19**年*月*日生，漢族原黑龍江**勞務(wù)派遣公司水暖工住*市**區(qū)**街*-*-*01

　　因被答辯人李**與答辯人勞動(dòng)爭(zhēng)議再審聽證一案，現(xiàn)提出答辯如下：

　　一、對(duì)申訴請(qǐng)求部分

　　1、*市中級(jí)**法院(20**)*民終字第**號(hào)民事判決書是在勞動(dòng)仲裁及一審判決基礎(chǔ)上作出的，認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法應(yīng)當(dāng)維持。

　　2、本案經(jīng)過一裁二審，事實(shí)及證據(jù)均證實(shí)李**與**公司存在勞動(dòng)關(guān)系，法律規(guī)定勞動(dòng)者只能與一個(gè)單位存在勞動(dòng)關(guān)系，而不可能同時(shí)與二個(gè)單位存在勞動(dòng)關(guān)系。

　　而李**致事實(shí)與法律于不顧，一廂情愿地要求與沒有勞動(dòng)關(guān)系的**公司恢復(fù)勞動(dòng)關(guān)系。

　　而且該項(xiàng)申訴請(qǐng)求已經(jīng)超出勞動(dòng)仲裁請(qǐng)求，依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)過勞動(dòng)仲裁前置程序后，才依法享有對(duì)**公司的訴權(quán)。

　　本案作為勞動(dòng)爭(zhēng)議案件，李**不服勞動(dòng)仲裁裁決起訴，訴訟應(yīng)當(dāng)是建立在勞動(dòng)仲裁的基礎(chǔ)之上，所以訴訟中的一切均應(yīng)當(dāng)以勞動(dòng)仲裁請(qǐng)求為基礎(chǔ)，不服仲裁的事實(shí)與理由也應(yīng)當(dāng)緊扣勞動(dòng)仲裁展開，應(yīng)當(dāng)圍繞著仲裁請(qǐng)求在對(duì)仲裁裁決不服的范圍內(nèi)提出再審申請(qǐng)。

　　而李**的申訴請(qǐng)求與仲裁請(qǐng)求明顯不一致，等于拋開事實(shí)談法律，違反法律規(guī)定及司法實(shí)踐，法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回其再審請(qǐng)求。

　　3、被答辯人援引的《民事訴訟法》第179條內(nèi)容準(zhǔn)確，但李**案不符合法律規(guī)定的再審情形，依法應(yīng)當(dāng)駁回李**的再審請(qǐng)求。

　　二、對(duì)于事實(shí)與理由部分

　　(一)、**公司代理人通過之前的仲裁及一、二審程序證明了原告李**所稱的“事實(shí)”不存在，現(xiàn)向法庭作出詳細(xì)說明：

　　1、被答辯人在再審申請(qǐng)書自認(rèn)為與**公司簽訂的勞動(dòng)合同無效。

　　為證明其觀點(diǎn)在申請(qǐng)書中羅列了一連串的所謂的事實(shí)，在一審及二審中李**同樣對(duì)這些所謂的事實(shí)作出過解釋，先是在一審中大談與**公司的勞動(dòng)合同不是本人簽字，不知道是誰代簽的，要求法庭做筆跡鑒定核實(shí)。

　　而在庭審過程中，當(dāng)時(shí)作為證人的李**之妻一語道破天機(jī)，合同是她簽的字，李**對(duì)合同是誰簽的字心知肚明，在庭審中怎么就不知道了呢?而在此次再審申請(qǐng)中，被答辯人又杜撰出文化不高讓其妻代簽等理由云云，試圖掩蓋事實(shí)及混淆視聽。

　　事實(shí)上李**自始知道他與**公司簽有勞動(dòng)合同，存在勞動(dòng)關(guān)系。

　　事實(shí)勝于雄辯，在事實(shí)面前一切不客觀及虛假的辯解都是蒼白無力的。

　　(二)、根據(jù)庭審查明：李**與百力公司在20**年*月*日即簽訂了勞動(dòng)合同，李**與**公司根本不存在勞動(dòng)關(guān)系，**公司是接受了**派遣公司的派遣，雙方訂立有勞務(wù)派遣協(xié)議，在派遣協(xié)議的第二條乙方的權(quán)利和義務(wù)中明確約定：“乙方(**公司)負(fù)責(zé)與派遣人員建立勞動(dòng)關(guān)系，簽定勞動(dòng)合同，同時(shí)辦理勞動(dòng)合同的簽證、續(xù)訂，終止或解除手續(xù)。”本案中**公司僅是李**的用工單位，雙方根本不存在勞動(dòng)關(guān)系，被答辯人與**公司存在勞動(dòng)關(guān)系，但卻要違背事實(shí)逾越法律規(guī)定要求與**公司恢復(fù)勞動(dòng)關(guān)系，這是一種對(duì)事實(shí)及法律的不尊重及肆意踐踏。

　　根據(jù)之前的一裁二審程序查明，**公司成立于20**年*月**日，李**自稱19**年在省**管理的**公司工作，并不是在**公司工作。

　　**公司成立至今不滿10年，李**何以主張與**公司存在無固定期限勞動(dòng)合同?**公司系自然人投資的有限責(zé)任公司，***只是其客戶而已，二者間只是一種商業(yè)關(guān)系，不存在李**稱的“剝離”的說法。

　　李**與**公司簽訂了勞動(dòng)合同，與**公司根本不存在勞動(dòng)關(guān)系，又何以主張簽訂無固定期限勞動(dòng)合同?這完全是李**一廂情愿的想法。

　　李**在一、審二訴訟身源部分均自認(rèn)是黑龍江**勞務(wù)派遣公司(以下簡(jiǎn)稱**公司)的**工。

　　根據(jù)客觀事實(shí)勞動(dòng)者只能與一個(gè)用人單位存在勞動(dòng)關(guān)系，而他卻違背客觀事實(shí)要求與**公司恢復(fù)勞動(dòng)關(guān)系。

　　事實(shí)上早在20**年李**即與**公司建立了勞動(dòng)關(guān)系。

　　**公司只是接受了**派遣公司的派遣，雙方訂立有勞務(wù)派遣協(xié)議，**公司僅是李**的用工單位，與李**不存在勞動(dòng)關(guān)系，更無法恢復(fù)這種客觀上不存在的關(guān)系。

　　(三)、解除勞動(dòng)關(guān)系的決定不是由**公司作出，雙方根本不存在勞動(dòng)關(guān)系，根本也無法解除。

　　李**非因工受傷，無故六個(gè)月不到用工單位(**公司)上班且沒有提供診斷及假條，用工單位將此情況反饋給李**的用人單位**派遣有限公司，用人單位核實(shí)事實(shí)后，依法履行法定程序解除了與李**的勞動(dòng)合同。

　　根據(jù)《勞動(dòng)合同法》第六十五條第二款規(guī)定：“被派遣勞動(dòng)者有本法第三十九條和第四十條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定情形的，用工單位可以將勞動(dòng)者退回勞務(wù)派遣單位，勞務(wù)派遣單位依照本法有關(guān)規(guī)定，可以與勞動(dòng)者解除勞動(dòng)合同。”李**嚴(yán)重違反用工單位的勞動(dòng)紀(jì)律，無故六個(gè)月不到單位審判且沒有履行請(qǐng)假手續(xù)，嚴(yán)重違反勞動(dòng)合同法地39條第(二)項(xiàng)規(guī)定：“嚴(yán)重違反用人單位的規(guī)章制度的;”用工單位將此情況反映給李**的用人單位**公司，**公司核實(shí)后依法解除了與李**的勞動(dòng)關(guān)系。

　　完全符合《勞動(dòng)合同法》的規(guī)定。

　　對(duì)于李**在申訴書中大篇幅的自訴只是他個(gè)人的主觀陳述，把法定的證明責(zé)任無端推卸給了**公司，違反了民事訴訟中誰主張誰舉證的原則。

　　沒有證據(jù)的陳述，只是在掩耳盜鈴地浪費(fèi)寶貴的司法資源。

　　綜上，希望法庭依法駁回李**的再審請(qǐng)求。

　　答辯人：哈爾濱**有限責(zé)任公司

　　代理人：劉欣律師

　　20**年*月*日

【聽證答辯狀】相關(guān)文章：

聽證通知書06-09

答辯狀范文-答辯狀格式-答辯狀怎么寫09-30

民事答辯狀-答辯狀范本09-30

離婚答辯狀的寫法-答辯狀10-04