買賣糾紛答辯狀

時間：2022-10-08 01:30:17 答辯狀

買賣糾紛答辯狀

　　買賣糾紛答辯狀1

買賣糾紛答辯狀

　　答辯人：xxxxxxxxx有限公司

　　地址：xxx東新鄉(xiāng)小洲村委會胡家村

　　法定代表人：黃xx，聯(lián)系電話：13xxxxxxx

　　委托代理人：萬xx，南昌市為民法律服務(wù)所法律工作者。

　　因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。

　　一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。

　　根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。

　　而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標(biāo)準(zhǔn)等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。

　　二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。

　　縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。

　　三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。

　　首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司，號稱“重質(zhì)量、講信譽”，卻連一個完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒有。

　　其次，像東光廠提供的YSF-D四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī)、薄刀分紙機(jī)、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。

　　產(chǎn)品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒有。

　　最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。

　　綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。

　　席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個人承擔(dān)，東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。

　　懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!

　　此致

　　xxx人民法院

　　答辯人：xxxxxxxxx有限公司

　　20xx年七月二十七日

　　買賣糾紛答辯狀2

　　代理人就華南有限公司(以下簡稱原告)2006年6月30日人民法院訴我公司(以下簡稱被告)買賣合同糾紛一案，作如下答辯：

　　一、根據(jù)原被告雙方訂立的《鋼材購銷合同》第十條約定的結(jié)算方式，墊資單價與不墊資單價有顯著的差別，墊資單價為網(wǎng)上價+248元/噸(合理利潤+墊資利息)，非墊資單價為網(wǎng)上價+176元/噸(合理利潤)，兩者每噸相差72元。

　　這說明，墊資行為不是免費的午餐，原告通過墊資獲取到了超額的利潤，這種利潤，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同期同貨中國人民銀行公布的基準(zhǔn)利率。

　　按照通常情況簽訂合同，應(yīng)當(dāng)對墊資款與非墊資款這兩種行為作出區(qū)分，即墊資部分為利潤+墊資利息，非墊資部分僅存在利潤就可以了，這最為公平合理。

　　但是，令人遺憾的是，雙方在訂立合同時，沒有作這樣的區(qū)分，把兩者完全混同起來，不僅兩個月的墊資款按網(wǎng)上價+248元/噸結(jié)算，而且未墊資部分也按網(wǎng)上價+248元/噸結(jié)算，明顯有悖于公平和誠信原則。

　　這說明原告在合同簽訂之初，就有利用被告資金緊張或困難的處境，有乘人之危之嫌。

　　二、一個違約行為，只能承擔(dān)一個違約責(zé)任，即一事不兩罰，這是一般的違約責(zé)任承擔(dān)原則。

　　但是，本合同中，原告不僅通過墊資行為獲取了超額利潤，而且通過兩個違約條款，即第十條第五款和第十一條第二款，重復(fù)計算了對被告違約行為的賠償數(shù)額，這明顯違反了民事責(zé)任填補(bǔ)損失功能的原則。

　　而反觀該合同對原告的違約責(zé)任約定，僅在第十一條第一款中作出了約定，這個約定，正好與對被告違約行為的約定(第十一條第二款)相對應(yīng)，即原告的權(quán)利是被告的義務(wù)，反之也然。

　　這從另一個方面說明，該合同重復(fù)對被告的違約行為進(jìn)行了約定，原告通過這種方法，將獲得不當(dāng)?shù)美黠@不當(dāng)，不應(yīng)受到法律的保護(hù)。

　　三、更為重要的是，法律責(zé)任的形式不是當(dāng)事人可以任意確定的。

　　不同的法律部門有不同的調(diào)整對象和調(diào)整方法，一個法律部門的調(diào)整對象和調(diào)整方法的特殊性決定了該部門法律責(zé)任的特殊性。

　　而同一法律部門的種種責(zé)任形式又各有其特定的適用范圍。

　　而該合同對滯納金的約定，明顯有悖于法律的規(guī)定。

　　從《民法通則》(第一百三十四條承擔(dān)民事責(zé)任的方式主要有：

　　(一) 停止侵害;

　　(二) 排除妨礙;

　　(三) 消除危險;

　　(四) 返還財產(chǎn);

　　(五) 恢復(fù)原狀;

　　(六) 修理、重作、更換;

　　(七) 賠償損失;

　　(八) 支付違約金

　　;(九) 消除影響、恢復(fù)名譽;

　　(十) 賠禮道歉。

　　以上承擔(dān)民事責(zé)任的方式，可以單獨適用，也可以合并適用。)到《合同法》(第一百零七條　當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。)，從未見到有哪個條款，將滯納金規(guī)定為一種責(zé)任方式，因此，這種當(dāng)事人自已任意創(chuàng)設(shè)的責(zé)任，有違法律規(guī)定，根本無效。

　　這就好比當(dāng)事人雙方約定，一方違約，需將手指剁給另一方一樣，決無一點合法性，理應(yīng)不受法律的保護(hù)。

　　事實上，滯納金是因逾期向國家繳納各種費用而需額外繳納的金錢。

　　它是一種行政責(zé)任形式，只能對逾期向國家繳納費用的行為適用，因而只是違反行政行為的責(zé)任形式。

　　違約金則是指按照當(dāng)事人的約定或法律規(guī)定，一方當(dāng)事人違約，應(yīng)向另一方支付金錢。

　　它是一種重要的民事責(zé)任形式，只能對于違約行為適用，因而只是違約的責(zé)任形式。

　　滯納金與違約金有著本質(zhì)的區(qū)別，是根本不同的兩個概念。

　　違約金、滯納金分別規(guī)定在不同的部門法中。

　　違約金是平等主體間的一種民事責(zé)任形式;滯納金則是在行政管理中對行政相對人違反行政管理的規(guī)定而承擔(dān)的行政責(zé)任形式。

　　正是由于滯納金不是民事責(zé)任形式，在調(diào)整民事法律關(guān)系的民法中也根本找不出，也不可能找出法律根據(jù)。

　　因此原告要求滯納金這一主張不能支持，法院理應(yīng)駁回起無理要求。

　　四、被告認(rèn)為，拋開該合同中對滯納金的無效約定不說，單就對未付款5%的違約金約定也過高，明顯不妥。

　　主要理由是，原告在未墊資的合同單價中已獲得了超額利潤，因此，在違約部分中，不應(yīng)再獲取額外利益。