民事起訴狀合同糾紛

時間：2024-06-06 07:43:15 起訴狀

民事起訴狀合同糾紛

　　現今很多公民的維權意識在不斷增強，能夠利用到合同的場合越來越多，合同是企業發展中一個非常重要的因素。那么大家知道合法的合同書怎么寫嗎？下面是小編為大家整理的民事起訴狀合同糾紛，歡迎大家分享。

民事起訴狀合同糾紛

　　原告：_______________工業有限公司；

　　住所：_____市_____區__________號；

　　法定代表人：__________，職務：__________。

　　被告一：__________電子材料(深圳)有限公司；

　　住所：_____市__________區_____街道__________社區_____路_____棟；

　　法定代表人：__________，職務：__________。

　　被告二：__________多科技(深圳)有限公司；

　　住所：_____市_____區_____鎮_____路_____棟；

　　法定代表人：__________，職務：__________。

　　訴訟請求

　　1、判令兩被告共同向原告返還保證金人民幣__________萬元；

　　2、本案的訴訟費由被告承擔。

　　事實與理由

　　一、兩被告是由__________一人控制的關聯公司，應對外承擔連帶責任。

　　1、被告一是由該司法定代表人__________個人投資成立的外商獨資企業。被告二是由發起人__________于_____年_____月_____日發起成立，_____公司股東是_____和__________(中文名：__________)。_____年_____月_____日，被告二的法定代表人__________作為甲方、被告一的法定代表人__________作為乙方共同簽訂一份《股權轉讓協議書》(見證據一)，協議約定__________將其擁有的__________公司股份全部轉讓予__________，并且在該協議第四條明確約定了“股權轉讓變更后的__________多公司的權屬問題：由于__________公司是__________多公司的唯一投資股東，故__________公司百分之百股權過戶到乙方名下時，__________多公司自然歸屬乙方百分之百擁有。”由此可見，被告二實屬__________個人所有。

　　2、兩被告在同一地址生產和辦公。被告二價值近千萬元的生產設備及積累的所有客戶，原封不動地轉移給被告一。

　　因此，被告一的法定代表人__________事實上為被告二的實際控股人，擁有被告二_____%的股份，二被告實質上是由同一股東操控的關聯公司，所以對外應承擔連帶責任。

　　二、原告依約完成訂貨數量，兩被告應當依約退還原告交納的保證金人民幣40萬元。

　　原告與被告二自_____年開始合作關系。_____年_____月_____日，原告作為甲方、被告二作為乙方共同簽署了一份《產品銷售合同》(見證據二)，合同第一條約定：“甲方從_____年_____月_____日起一年內(即截止_____年_____月_____日)訂購乙公司產品不少于15噸……甲公司需在_____年_____月_____日前付人民幣肆拾萬元整(小寫：￥400,000.00元)到乙公司賬戶作為保證金……”。原告依約于_____年_____月_____日以現金方式向被告二支付了_____萬保證金，被告二向原告出具了__________號《收款收據》，并加蓋了“__________多科技(深圳)有限公司財務部”公章(見證據三)。但隨后被告一與被告二又通過傳真方式聯合向原告發送文件抬頭為“_____多科技(深圳)有限公司”、落款為“20xx∕03∕30”的“通知函”，單方面通知原告“自_____年0_____月_____日起，本公司轄下之業務轉移至__________電子材料(深圳)有限公司(即交易主體變更為__________電子材料(深圳)有限公司)……”(見證據四)。由于原告早已知曉(同行業人士均知曉)被告一與被告二的老板均是__________，因此也同意變更。自此，上述《產品銷售合同》項下的所有權利義務均由被告一概括承受并實際履行合同。(見證據五、證據六)

　　由于原告已向被告交納_____萬元的保證金，在原告詢問二被告如何處理_____萬元的保證金時，_____年_____月_____日，被告一與被告二又通過傳真方式聯合向原告發送“告知函”(見證據七)，明確告知原告“自_____年_____月_____日起，本公司管轄之下的業務轉移至__________電子材料(深圳)有限公司，本公司收到貴公司_____年_____月_____日到_____年_____月_____日__________簽訂合同押金，合同到期后將由__________電子材料(深圳)有限公司負責歸還。”

　　原告依約于_____年_____月_____日前向被告一訂購產品合計超過15噸，但被告一拒絕生產并且無法依約交付產品，給原告帶來嚴重損失(見證據八、九)。

　　合同到期后原告要求被告二退還40萬元的保證金。兩被告老板__________先承諾退還，后又以其與__________債權債務沒有結算清楚為由拒絕退還。原告認為，原告已經履行完畢合同中的義務，被告一及被告二的行為已經構成違約，應當共同承擔退還原告__________萬保證金的責任。為了維護自己的合法權益不受侵犯，現原告特向貴院提起訴訟，請求判如所請。

此致

__________市_____區人民法院

　　具狀人：_______________工業有限公司

　　_____年_____月_____日

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