股權繼承起訴狀

時間：2022-10-06 01:01:13 起訴狀

股權繼承起訴狀

　　股權繼承糾紛是因繼承這一法律事實的發生而引起的股權確權糾紛。下面是小編整理的幾篇關于股權繼承糾紛的起訴狀范文，歡迎閱讀參考。

　　股權繼承訴訟起訴狀

　　原告XXX，男，2004年X月X日出生，漢族，學生，戶籍地XX，現住廣東省深圳市XX，公民身份號碼XX。

　　法定代理人XX，女，X年X月X日出生，漢族，戶籍地XX，現住廣東省深圳市XX，公民身份號碼XX，系原告之母。

　　被告XX集團投資發展有限公司，住所XX。

　　法定代表人XX。

　　被告XX有限公司，住所XX。

　　法定代表人XXX。

　　被XX公司，住所XX。

　　法定代表人XXX。

　　案由：股東權糾紛

　　訴訟請求：

　　一、依法確認原告享有被告XX集團投資發展有限公司的股東地位和XX%的股權，確認原告在被告XX有限公司和被告XX有限公司中的股東權益;

　　二、判令被告XX集團投資發展有限公司將原告名字記載于股東名冊并辦理公司登記變更手續，或者依法判令被告XX集團投資發展有限公司及其股東被告XXX、XXX、XX、XX、XX收購原告XX之父XX在被告XX集團投資發展有限公司5%的股份，并將收購款交付給原告。

　　三、本案訴訟費用由上列被告負擔。

　　事實與理由：

　　2003年X月X日，原告之母XX與原告之父XX結婚，2004年X月X日生一子即原告。

　　2009年X月X日深圳市XX區人民法院作出(XX)深X法民一初字第XX號民事判決書，判決準予原告之母XX與原告之父XX離婚，原告由其母直接撫養。

　　2007年X月X日，被告XX集團投資發展有限公司注冊，原告之父XX是該公司股東之一，占有X%的股份，XXX、XXX、XX、XX、XX均系該公司的股東，股份比例分別為X%、X%、X%、X%、X%。

　　2007年X月，被告XX集團投資發展有限公司投資設立了被告XX有限公司;2009年X月，該公司又獨資投資設立了被告XX有限公司，原告之父均為公司董事。

　　2011年X月X日，原告之父意外死亡。

　　根據XX公證處(2012)XX證字第XX號公證書，原告XX為XX唯一的遺產合法繼承人。

　　2011年X月，被告XX集團投資發展有限公司及其股東未經原告方的同意，就原告之父在該公司所占X%的股權事宜及原告的生活教育補償等事宜，擅自與原告之父的兄弟簽訂了一份《協議初步方案》。

　　該協議方案未經原告授權委托簽訂，事后也未得到追認，協議內容侵害了原告的合法權益。

　　嗣后，原被告未能就原告之父的股權等事宜協商一致達成協議。

　　原告委托律師分別向三被告發出律師函，但三被告收到律師函后未給予答復。

　　為切實維護原告的合法權益，原告特此依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國繼承法》、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》等的規定，特此提起訴訟，敬請法院予以支持。

　　此致

　　XX區人民法院

　　具狀人：

　　二○XX年X月日

　　股權繼承訴訟上訴狀

　　上訴人：A

　　上訴人: B

　　被上訴人：XX會計師事務所有限公司

　　法定代表人：c 該公司董事長

　　上訴人因繼承股東資格一案，不服晉城市城區人民法院(2012)城民初字第566號民事判決，現提起上訴。

　　上訴請求：

　　一、撤銷晉城市城區人民法院(2012)城民初字第566號民事判決書，發回重審。

　　二、被告承擔訴訟費。

　　事實與理由：

　　原審判決適用法律依據錯誤，且該案于2012年7月2日開庭審理過程中，判決書載明的三名審判員(人民陪審員)只有兩名參加庭審，另外一名審判員(人民陪審員)缺席，為程序違法。

　　一審查明：A和B系兄妹關系，均為XX的子女，XX是被告XX會計師事務所有限公司的股東，已于2005年2月10日去世。

　　《中華人民共和國繼承法》第二條規定，繼承從被繼承人死亡時開始。

　　即上訴人繼承自被繼承人XX2005年2月10日死亡時開始。

　　最高人民法院關于適用公司法若干問題的規定(一)第1條規定，公司法實施后，人民法院尚未審結的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發生在公司法實施以前的，適用當時的法律法規和司法解釋。

　　第2條規定，因公司法實施前有關民事行為或者事件發生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規和司法解釋沒有明確規定的，可參照公司法的有關規定。

　　本案繼承發生在修訂后的公司法實施前，按上述司法解釋的第一條規定，應適用修訂前的公司法。

　　但因修訂前的公司法對有限責任公司的股東資格能否繼承未作規定，而修訂后的公司法對此有明確規定，因此本案糾紛的處理應參照修訂后的公司法。

　　修訂后的公司法第七十六條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　但是，公司章程另有規定的除外。

　　按照此規定，只要在本案所涉繼承開始時公司章程未對股東資格的繼承作出禁止性規定，繼承人就應當取得股東資格。

　　公司章程具有公司憲xian章的重要地位，是公司運營管理的總綱，也是公司內部解決糾紛、降低損失的法律依據。

　　“公司章程另有規定”表明公司出資者可通過在公司章程中對繼承人取得公司股東資格的條件作出明確且無歧義的規定，既可以規定股東死亡時，其股權什么情況下可以被繼承，也可以規定繼承人一律不能取得股東資格，來體現有限責任公司人合的屬性。

　　同時通過股東對股權的自行處理，解決股權繼承權問題。

　　這樣既有效的保護了公民繼承權，又與有限責任公司的人合屬性相吻合，當然該章程還必須是在繼承事實發生時合法有效的章程。

　　本案判決適用的法律依據有《會計師事務所審批和監督暫行辦法》，該辦法于2005年1月18日經財政部部務會議討論通過并公布，自2005年3月1日起施行。

　　而本案中被繼承人XX2005年2月10日死亡，根據法不溯及既往的原則，本案不適用《會計師事務所審批和監督暫行辦法》。

　　關于財政部財會[2001]1014號文件，該規范性文件不屬于法律的淵源。

　　作為證據本身，被告在舉證期內不能提供該文件原件或被注明出處的復印件，卻在判決中作為法律依據引用屬于依據錯誤。

　　再則，出資人和繼承股東資格是兩個不容混淆的法律概念。

　　關于《注冊會計師法》，該法共七章四十六條，其中第一章總則部分囊括了第一條至第六條，第四章會計師事務所部分囊括了第二十三條至第三十二條。

　　根據窮盡法律規則，方得適用法律原則和沒有更強理由不得徑行適用法律原則的法理學精神，一審法院依據《注冊會計師法》第二條、第三條、第五條的規定，作出裁判顯然是屬于適用法律不當。

　　另外，《最高人民法院關于進一步加強合議庭職責的若干規定》第五條規定，開庭審理時，合議庭全體成員應當共同參加，不得缺席、中途退庭或者從事與該庭審無關的活動。

　　該案于2012年7月2日開庭審理過程中，判決書中載明的三名審判員(人民陪審員)至始至終只有兩名審判員(人民陪審員)參加，而非合議庭全體成員共同參加。

　　這個在法庭應當有監控器記錄為據。

　　綜上所述，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十七條規定，提起上訴。

　　此致

　　晉城市中級人民法院

　　具狀人： A B

　　20XX年8月17日

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