買賣合同糾紛代理詞

時間：2022-10-09 02:19:38 買賣合同

買賣合同糾紛代理詞范文

　　篇一：

買賣合同糾紛代理詞范文

尊敬的審判長、審判員：

　　根據《中華人民共和國民事訴訟法》第50條、第58條及《中華人民共和國律師法》第28條之有關規定，北京龍佑律師事務所受XXXXX（北京）儀器有限公司（以下簡稱“XX公司”）的委托，指派我們擔任訴訟代理人，依法參加XX公司與XX市XXXX水泥有限責任公司（以下簡稱“YY公司”）買賣合同糾紛一案的本訴與反訴活動。接受委托以后，我詳細查閱了與本案有關的全部證據材料，同時對與本案有關的問題和事實情況依法進行了必要的調查了解。至此，為進一步查明本案事實，維護XX公司的合法權益，現根據相關法律、法規之規定，并結合庭審情況發表代理意見如下：

　　一、XX公司依約履行了自己的合同義務，YY公司亦應當履行向XX公司的付款義務。

　　XX公司和YY公司經協商一致，于2008年10月簽訂了買賣合同。此合同約定內容系XX公司和YY公司雙方的真實意思表示，且未違反法律法規的禁止性和限制性規定，未損害國家和第三人的合法權益等，屬合法有效。YY公司工作人員AA簽字確認的總裝箱清單中明確記載有合格證及其相關技術資料，所涉產品的型號、生產廠家與合同約定均一致。YY公司辯稱的沒有合格證、交付的貨物與合同約定不相一致純屬胡攪蠻纏，沒有任何事實依據。在XX公司完全履行了合同約定的義務后，YY公司亦應當依合同第七條約定履行向XX公司支付價款的義務，并且支付遲延履行的違約金和滯納金。

　　二、XX公司的產品不存在質量問題。

　　根據合同第六條第四款的約定，“對產品的質量提出異議的期限：外觀質量在產品安裝結束后一個月內提出異議，內在質量在負荷試車后一個月內提出異議”。 YY公司在產品安裝調試完畢投入正常生產已長達十八月之久未提出任何異議，因此，YY公司已經失去了對XX公司的產品提出任何質量異議的權限。

　　另一方面，XX公司依合同約定履行了供貨義務，并經YY公司工作人員AA簽字確認。雖后YY公司表示儀表間沒有建好，并且對沒有專用儀表間導致安裝調試以至正常使用的遲延和將會對儀器造成機柜進水等損害的后果已知熟。YY公司確認，由于沒有儀表間對儀器所造成的損害，XX公司不承擔損壞責任。

　　即使YY公司后來建造了簡易的儀表間，此儀表間如原告向法庭出示的照片所示，臟亂不堪，到處露風露雨。所以XX公司認為，YY公司在此精密儀器的長期使用過程中未能對儀器盡善良管理義務，是造成機器故障的原因。即使這樣，XX公司在前期還是應YY公司的要求，免費提供了維修服務（清理泵膜，補焊等），使儀器正常使用至今。

　　綜上，XX公司提供給YY公司的產品本身不存在質量問題。導致儀器偶爾出現故障的原因很明顯是YY公司對儀器使用、管理不當所造成，與XX公司的產品質量無關，且YY公司已失去提出質量異議的權限。

　　三、XX公司沒有必須維修的義務，也根本不存在退貨的問題。

　　合同中XX公司24小時內響應，如有必要時在48小時內派人到現場維修的約定，前提是建立在產品出現質量問題的基礎上。由于YY公司沒有在質量異議期內提出任何質量異議，并且實際使用儀器長達十八個月之久，所以推定為XX公司的產品不存在質量問題。由于XX公司的產品不存在質量問題，進而，XX公司沒有在24小時內響應的義務，也更沒有維修的義務。所以，YY公司維修不能退貨的訴請，沒有任何法律和合同依據，理應駁回。

　　四、YY公司不但應當依據合同約定向XX公司支付后期價款，還應當對XX公司承擔相應的違約責任。

　　XX公司在YY公司沒有專用儀表間的情況下，依YY公司的要求，進行了安

　　裝、調試、啟動運行和員工培訓等工作，YY公司同時也進入負荷生產狀態。YY公司未在負荷試車后一月內提出內在質量異議（第六條第四款），進而喪失了質量異議的權限，推定XX公司的產品質量沒有問題。并且第七條第三款約定：“設備到達買方現場，安裝調試完畢30日內支付合同價款的10%（即人民幣3萬元）的調試款” 。據此約定，YY公司付款的唯一限制性條件只是“設備到達買方現場，安裝調試完畢30日內”，YY公司子現在以產品質量抗辯純屬子虛烏有，并不能構成拒絕付款的理由。所以，XX公司要求YY公司應當按照合同約定，在2009年5月6日前支付XX公司3萬元的調試款。承擔相應的違約責任并無不妥。

　　另XX公司提交的證據綜合說明，XX公司依約履行了合同義務，XX公司的產品沒有質量問題。且貨到YY公司現場已將近兩年，YY公司應當按照合同第七條四款的約定向XX公司支付另外10%的總價款，并據合同第八條第二款承擔相應的違約責任，有理有據，理應支持。

　　五、對于YY公司毫無誠信的狡辯，望貴院明察秋毫，作以明斷。

　　在YY公司對XX公司的產品使用長達兩年之久，XX公司多次索要后期價款無果，在與YY公司繼續溝通的過程中，YY公司卻一紙訴狀將XX公司訴至法院，屬典型的惡人先告狀。就在此庭審過程中，一會兒產品沒有合格證，當XX公司指出總裝箱清單上有明確記載時，又聲稱交貨與實際不符，我不知道YY公司工作人員AA簽收的清單上明確記載的“清單與實際貨物一致”的字樣，為什么YY公司總是視而不見呢？最后YY公司又稱交貨與合同附件清單不一致，我當庭要求YY公司具體指出來時，YY公司再次變更了自己的觀點，又稱進口產品沒有進口的證明！YY公司的態度讓XX公司無法接受，XX公司本是以最大誠意，抱著解決問題的態度與YY公司多次協商，以求了解此事，但是YY公司的所作所為，失去了基本的商業信用，失去了基本的企業信譽，XX公司深表遺憾。

　　綜上所述，XX公司的產品不存在質量問題，XX公司依約履行了自己的合同義務，本案的違約責任在YY公司，YY公司不但應當依據合同約定向XX公司支付后期價款，還應當對XX公司承擔相應的違約責任。在XX公司向YY公司交貨

　　將近兩年，長期使用XX公司的產品，在XX公司多次索要后期未付價款無果后，YY公司為逃避依約向XX公司履行支付價款的義務，反而將XX公司訴至法院，試圖以并不存在、且與支付后期價款無關的產品質量問題為由而不履行合同約定的的義務，顯然沒有事實與法律和合同依據，理應駁回。

　　代理人：XXX

　　二○XX年月日

　　篇二：

尊敬的審判員：

　　根據《中華人民共和國民事訴訟法》相關之規定，安徽至達律師事務所接受本案原告的委托，擔任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責。

　　根據相關法律法規的規定及本案庭審調查已查明的基本事實，本代理人發表如下代理意見，供法庭參考：

　　一、本案事實清楚、證據充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關系。被告自20XX年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數量、價款等事項，經過被告簽字確認后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關系及被告尚欠貨款131376元的事實。

　　二、被告主張原告貨物存在質量問題的抗辯理由不能成立。

　　1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當場驗貨，被告在接受時已經檢驗完畢并簽字確認。根據該貨物的性質及交易習慣，產品的規格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。根據《合同法》第一百五十七條“買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。”及《買賣合同司法解釋》第十五條“ 當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規格的，人民法院應當根據合同法第一百五十七條的規定，認定買受人已對數量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據足以推翻的除外。”之規定，被告已經對貨物檢驗完畢。

　　2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告關于貨物質量問題的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質量為由進行抗辯，從電話錄音中可以證實。現被告以此為借口并提供了一系列證據來加以佐證，既不符合法律規定也不符合事實，首先被告提供的證據有偽造之嫌，達不到證明目的；其次海欣機械發出的函為20XX年4月16日，一般該貨物的使

　　用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達半年之久，我相信假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。

　　3、被告關于付款的交易習慣及海欣公司所稱的工程未經過驗收之觀點完全不符合事實。首先原告與被告之間是買賣合同關系并非工程施工合同關系，且雙方也沒有關于等工程驗收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區橋鑫建材銷售部已經工商機關確認在20XX年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據且不能推翻工商機關的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應當認定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關系，其證人證言依法應不予采信。

　　三、假如原告的貨物真有質量問題，但經過合理的催告期之后，應當認定質量合格。

　　根據《合同法》第一百五十八條“ 當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發現或者應當發現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定，但對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規定。”之規定，被告未在合理期限內通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務院發布《工礦產品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規定辦理：一、產品的外觀和品種、型號、規格、花色不符合同規定，屬供方送貨或代運的，需方應在貨到后十天內（另有規定或當事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應在提貨時或者雙方商

　　定的期限內提出異議。”，即使是海欣機械在20XX年4月16日發出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應當視為原告提供的貨物質量符合約定。

　　四、根據雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：(四)履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行”的規定，被告應在20XX年 9月16支付全部貨款，但直至20XX年10月才支付3萬元，剩余款項至今未付，根據《合同法》第一百零九條 “當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算。”之規定，被告拖延付款的行為構成違約，應當立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391.29元.

　　綜上，被告違約事實清楚，依法應當履行付款義務并承擔違約責任，請法庭支持原告的訴訟請求。

　　此致

　　合肥市瑤海區人民法院

　　代理人：XXX

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