成立公司合同

時間：2024-11-13 02:23:42 合同大全

成立公司合同

　　隨著法律知識的普及，隨時隨地，各種場景都有可能使用到合同，簽訂合同能促使雙方規范地承諾和履行合作。那么合同要怎么擬定？想必這讓大家都很苦惱吧，下面是小編為大家整理的成立公司合同，僅供參考，大家一起來看看吧。

成立公司合同

成立公司合同1

　　甲方:_____________________

　　乙方:_____________________

　　丙方:_____________________

　　甲方以中國______________為技術依托,具有豐厚的技術資源、人才資源等優勢。

　　乙方是__________________企業,具有豐富的企業管理經驗與市場開發能力以及很強的資金實力。

　　丙方掌握了_________________________技術,該技術在國際(國內)處于領先地位,技術成熟,且有較好的市場前景。

　　甲乙丙三方經過充分的可行性論證和調研,一致同意使____________技術產業化,合資成立_____________公司(以下簡稱合資公司)。為此,協議各方根據《中華人民共和國公司法》《民法典》和其他有關法律法規之規定,并本著平等互利、友好協商的原則,訂立本協議。

　　一、公司性質和經營范圍

　　1.合資公司的性質為:___________________

　　2.公司注冊地點在:_____________________

　　公司住所:__________________

　　3.合資公司的經營宗旨是:采用先進而適用的技術,對資本、技術、管理、營銷資源優化組合,提高市場競爭力,使投資各方獲取滿意的經濟和社會效益。

　　4.合資公司的經營范圍是:_______________________________________________

　　二、注冊資本及認繳

　　1.合資公司的注冊資本為__________萬元人民幣。

　　2.甲乙丙方出資形式及金額如下:

　　(1)甲方以貨幣資金__________萬元投入,在合資公司中占_______%的股權。(或__________技術評估作價______萬元投入公司,占合資公司_______%的股權。根據國家有關政策規定,獎勵給丙方________%)

　　(2)乙方以貨幣資金__________萬元投入,在合資公司中占________%的股權。

　　(3)丙方以貨幣資金__________萬元投入,在合資公司中占________%股權。

　　(或丙方以乙方獎勵的股權在合資公司中占__________的股權)

　　3.在本協議簽定后15日內甲、乙、丙三方應完成出資,并由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告(無形資產出資要立項、評估、確認)。

　　4.待公司成立后,公司向出資各方出具“出資證明書”。

　　三、聲明、承諾及保證條款

　　1.遵守公司章程;

　　2.依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額;

　　3.各方代表要嚴守公司的商業和技術秘密,不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業務相同或相似的經營活動,不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方。

　　4.保證出資及時足額到位,并積極協助公司辦理工商登記等事項。

　　5.依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配;

　　6.依照其所持有的股權比例行使表決權;

　　7.對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

　　8.依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的.股權;

　　9.公司終止或者清算時,按其所持有的股權比例參加公司剩余財產的分配;

　　10.法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利和義務。

　　甲乙丙各方承諾,在甲方意欲將相關產業進行整合發展時,一定給予配合和支持。

　　四、股權的轉讓

　　1.董事、監事、經理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內轉讓其所持有的本公司股權,須經本公司董事會同意。

　　2.股東向股東方以外的人轉讓全部或部分股權的,須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東,必須購買該股權。

　　3.股東向股東以外的人轉讓股權時,在同等條件下,其他的股東有優先購買權。

　　4.股東之間相互轉讓所持有的股權,須經董事會同意。

　　五、禁止行為

　　1.禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動;否則其活動獲得利益歸公司所有,造成損失按有關法律賠償。

　　2.禁止各股東經營和參與同公司競爭的業務。

　　3.禁止以技術入股的股東再將其所投技術投入第三方。

　　4.禁止技術股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經營業務相同或相似的業務。

　　5.禁止技術股東方以其擁有的技術秘密和技術優勢對公司進行要挾。

　　6.如股東違反上述各條,應按公司實際損失賠償。嚴重者經董事會討論按有關法律法規可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。

　　六、關聯交易

　　公司應當將涉及的所有關聯交易情況進行合同規范,并于簽定關聯交易的合同前將相關的關聯交易情況報告公司董事會,取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關合同。董事會在討論關聯交易時,關聯方須回避。

　　七、董事會

　　1.公司董事會由______名董事組成,并由股東大會選舉產生。科大總公司推薦______名董事候選人,__________公司推薦______名董事候選人, __________公司推薦_______名董事候選人。

　　2.公司設董事長1人,副董事長______人。董事長由__________委派,副董事長由__________公司和________公司各派一名

　　3.董事會行使下列職權:

　　(1)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

　　(2)執行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案;

　　(7)擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案;

　　(8)在股東會授權范圍內,決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

　　(9)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(10)制訂公司章程的修改方案;

　　(11)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

　　(12)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

　　4.公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　5.董事會制定董事會議事規則,以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　6.董事會應當確定總經理運用公司資產所作出的投資權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關部門的專家、專業人員進行評審,并報股東會批準。

　　八、監事會

　　1.公司設監事會。監事會由_______名監事組成,甲方推薦_______名,乙方推薦_______名,丙方推薦_______名,設監事會召集人一名,由_____方推薦。監事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監事代行其職權。

　　(公司不設監事會,設監事_______名,由_______方推薦。)

　　2.監事會行使下列職權:

　　(1)檢查公司的財務;

　　(2)對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;

　　(3)當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時,要求其予以糾正,必要時向股東會或國家有關主管機關報告;

　　(4)提議召開臨時股東會;

　　(5)列席董事會會議;

　　(6)公司章程規定或股東會授予的其他職權。

　　九、經營管理機構

　　1.公司設立經營管理機構,負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人,副總經理_______人,總經理由________公司委派,副總經理由____________公司、___________公司各派一人,甲方委派財務總監一名。總經理、副總經理由董事會聘任,每屆任期三年。

　　2.總經理對董事會負責,依據《公司法》和公司章程的規定行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

　　(二)公司年度計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)公司章程或董事會授予的其他職權。

　　3.副總經理協助總經理工作。

　　4.總經理、副總經理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的,經董事會決議可隨時撤換。

　　十、稅務、財務、審計、勞動管理

　　1.公司按照有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　2.公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止。

　　3.公司應按照中華人民共和國有關財務會計制度規定建立財務制度。

　　4.公司應在會計年度內,每月終結十天內編制月度財務報表,并將該財務報表的副本分送各股東方及各董事。公司應在會計年度終結后三十天內編制年度財務報表,并將財務報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務報表需經有審計資格的會計師事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭三個月,由總經理組織財務部編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案,提交董事會會議審查。

　　5.各股東方有權隨時在公司每個財務年度終結后三個月內派會計事物所審查公司的經營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責。

　　6.公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項,按照國家有關勞動管理規定及其實施辦法,經董事會研究制訂方案,由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后,報當地勞動管理部門備案。

　　十一、違約責任

　　1.資金提供方:任何一股東方未按合同的規定依期按數提交完出資額時,從逾期第一個月算起,每逾期1個月,違約一方應繳付應付應繳出資額的5%的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交,除累計繳付應繳出資額的15%的違約金外,守約方有權要求終止合同,并要求違約方賠償損失。

　　2.技術提供方:在合同存續期內,如果任何一方發現技術提供方有違本合同的行為時,其他股東有權要求立即停止違約行為,違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

　　3.由于一方的過失,造成本合同不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔違約責任;如屬多方的過失,根據實際情況,由過失各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　十二、適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　十三、爭議的解決

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決,按有關法律解決,各股東方均可向其所在地法院提起訴訟(或申請仲裁)。

　　十四、其他

　　1.甲乙丙三方均同意,在本公司增資擴股時,如果甲方股權低于25%時,不能繼續使用“中科大”冠名。國家對企業冠高校名有規定時,從其規定。

　　2.甲乙丙三方均同意,如果本公司在經營過程中連續連年虧損或三年沒有按最低額分紅,則注銷本公司。

　　3.協議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

　　4.本協議一式______份,協議各方各執一份,_________份供辦理有關手續用,各份具有同等法律效力。

成立公司合同2

　　甲方：

　　乙方：

　　第一章總則

　　中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方為(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方)：

　　中國_________公司(以下簡稱甲方)

　　法定地址：中國_________市_________區_________街_________號

　　法定代表姓名：_________________________

　　職務：_________________________________

　　國籍：_________________________________

　　_________國_________公司(以下簡稱乙方)

　　法定地址：_________________________________。

　　法定代表姓名：_________________________________

　　職務：_________________________________________

　　國籍：_________________________________

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

　　第三條合營公司的名稱為_________有限責任公司。

　　外文名稱為_________。

　　合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

　　第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章生產經營目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫)。

　　第七條合營公司生產經濟范圍是：

　　生產_________產品;

　　對銷售后的產品進行維修服務;

　　研究和發展新產品。(注：要根據具體情況寫)

　　第八條合營公司的生產規模如下：

　　1.合營公司投產后的生產能力為_________。

　　2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________。產品品種將發展_________。(注：要根據具體情況寫)

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為人民幣_________元(或雙方商定的一種外幣)。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方_________元，占_________%;乙方_________元，占_________%

　　第十一條甲、乙方將以下列作為出資：(注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

　　甲方：

　　現金_________元;

　　機械設備_________元;

　　廠房_________元;

　　土地使用權_________元;

　　工業產權_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　乙方：

　　現金_________元;

　　機械設備_________元;

　　工業產權_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________(注：根據具體情況寫)。

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章合營各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：(注：要根據具體情況寫。)

　　甲方責任：

　　1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

　　3.組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

　　4.按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________;

　　5.協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

　　6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　7.協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;

　　8.協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

　　10.負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　1.按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權_________并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

　　2.辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　4.培訓合營公司的技術人員和工人;

　　5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

　　6.負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第七章技術轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明)。

　　第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)

　　1.乙方保證為合營公司提供的_________(注：要寫明產品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

　　2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

　　3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施;

　　4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

　　5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

　　6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_________%。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。(注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。)

　　第八章產品的銷售

　　第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________%，內銷部分占_________%。(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

　　第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占_________%。

　　由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________%。

　　由合營公司委托乙方銷售的占_________%。

　　第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條合營公司的產品使用商標為_________。

　　第九章董事會

　　第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定(在具體合同中要明確規定)。

　　第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章經營管理機構

　　第三十條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦;副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

　　第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章設備購買

　　第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的`采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章勞動管理

　　第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章稅務、財務、審計

　　第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

　　第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章合營期限

　　第四十八條合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合營期限。

　　第十六章合營期滿財產處理

　　第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章保險

　　第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十一條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十三條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章不可抗力

　　第五十七條由于地震、臺風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章爭議的解決

　　第五十九條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決;應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁;在________________(被訴人國名)，由_________(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

　　第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章文字

　　第六十一條本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十二條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議_，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條本合同于_________年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

　　中國_______公司(蓋章)：_____________

　　甲方代表(簽字)：________________________

　　_____________年__________月_________日

　　_______國______公司(蓋章)：_________

　　乙方代表(簽字)：________________________

　　_______________年_________月________日

成立公司合同3

　　甲方：_____________________

　　乙方：_____________________

　　丙方：_____________________

　　甲方以中國______________為技術依托，具有豐厚的技術資源、人才資源等優勢。

　　乙方是__________________企業，具有豐富的企業管理經驗與市場開發能力以及很強的資金實力。

　　丙方掌握了_________________________技術,該技術在國際（國內）處于領先地位，技術成熟，且有較好的市場前景。

　　甲乙丙三方經過充分的可行性論證和調研，一致同意使____________技術產業化，合資成立_____________公司（以下簡稱合資公司）。為此，協議各方根據《中華人民共和國公司法》《民法典》和其他有關法律法規之規定，并本著平等互利、友好協商的原則，訂立本協議。

　　一、公司性質和經營范圍

　　1.合資公司的性質為：___________________

　　2.公司注冊地點在：_____________________

　　公司住所：__________________

　　3.合資公司的經營宗旨是：采用先進而適用的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經濟和社會效益。

　　4.合資公司的經營范圍是：_______________________________________________

　　二、注冊資本及認繳

　　1.合資公司的注冊資本為__________萬元人民幣。

　　2.甲乙丙方出資形式及金額如下：

　　（1）甲方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占_______%的股權。（或__________技術評估作價______萬元投入公司，占合資公司_______%的股權。根據國家有關政策規定，獎勵給丙方________%）

　　（2）乙方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占________%的股權。

　　（3）丙方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占________%股權。

　　（或丙方以乙方獎勵的股權在合資公司中占__________的股權）

　　3.在本協議簽定后15日內甲、乙、丙三方應完成出資，并由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告（無形資產出資要立項、評估、確認）。

　　4.待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。

　　三、聲明、承諾及保證條款

　　1.遵守公司章程；

　　2.依其所認購的'出資額和出資方式認繳出資額；

　　3.各方代表要嚴守公司的商業和技術秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業務相同或相似的經營活動，不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方。

　　4.保證出資及時足額到位，并積極協助公司辦理工商登記等事項。

　　5.依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配；

　　6.依照其所持有的股權比例行使表決權；

　　7.對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　8.依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股權;

　　9.公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加公司剩余財產的分配；

　　10.法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利和義務。

　　甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關產業進行整合發展時，一定給予配合和支持。

　　四、股權的轉讓

　　1.董事、監事、經理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內轉讓其所持有的本公司股權,須經本公司董事會同意。

　　2.股東向股東方以外的人轉讓全部或部分股權的，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東，必須購買該股權。

　　3.股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他的股東有優先購買權。

　　4.股東之間相互轉讓所持有的股權，須經董事會同意。

　　五、禁止行為

　　1.禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關法律賠償。

　　2.禁止各股東經營和參與同公司競爭的業務。

　　3.禁止以技術入股的股東再將其所投技術投入第三方。

　　4.禁止技術股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經營業務相同或相似的業務。

　　5.禁止技術股東方以其擁有的技術秘密和技術優勢對公司進行要挾。

　　6.如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。嚴重者經董事會討論按有關法律法規可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。

　　六、關聯交易

　　公司應當將涉及的所有關聯交易情況進行合同規范，并于簽定關聯交易的合同前將相關的關聯交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關合同。董事會在討論關聯交易時，關聯方須回避。

　　七、董事會

　　1.公司董事會由______名董事組成，并由股東大會選舉產生。科大總公司推薦______名董事候選人，__________公司推薦______名董事候選人，__________公司推薦_______名董事候選人。

　　2.公司設董事長1人，副董事長______人。董事長由__________委派，副董事長由__________公司和________公司各派一名

　　3.董事會行使下列職權：

　　（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（2）執行股東會的決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案；

　　（7）擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

　　（8）在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　（9）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　（10）制訂公司章程的修改方案；

　　（11）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

　　（12）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　4.公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　5.董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　6.董事會應當確定總經理運用公司資產所作出的投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關部門的專家、專業人員進行評審，并報股東會批準。

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