股權(quán)并購(gòu)協(xié)議

時(shí)間：2023-01-20 16:12:43 合同大全

　　在發(fā)展不斷提速的社會(huì)中，我們都跟協(xié)議有著直接或間接的聯(lián)系，簽訂簽訂協(xié)議可以使事務(wù)的結(jié)果更加完美化。協(xié)議到底怎么寫(xiě)才合適呢？以下是小編為大家收集的股權(quán)并購(gòu)協(xié)議，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

股權(quán)并購(gòu)協(xié)議

股權(quán)并購(gòu)協(xié)議1

　　甲方:_____________

　　法定代表人：_______

　　地址：__________

　　乙方: __________________

　　法定代表人：__________

　　地址：____________

　　本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于____年_____月____日于簽署:

　　前言

　　1.鑒于甲方與某某公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“某某公司”)于____年_____月____日簽署合同和章程，共同設(shè)立北京某目標(biāo)公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”)，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________________。目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于____年_____月____日簽發(fā)。

　　2.鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)____________元人民幣(RMB_____________ )，甲方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之( %)的股份;甲方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對(duì)價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之_______ (______%)股份轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。

　　據(jù)此，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守:

　　第一章定義

　　1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義:

　　(1)“中國(guó)”指中華人民共和國(guó);

　　(2)“香港”指中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū);

　　(3)“人民幣”指中華人民共和國(guó)的法定貨幣;

　　(4)“股份”指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實(shí)際投入的注冊(cè)資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊(cè)資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來(lái)計(jì)算的;

　　(5)“轉(zhuǎn)讓股份”指甲方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之_______ ( _______%)的股權(quán);

　　(6)“轉(zhuǎn)讓價(jià)”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價(jià);

　　(7)“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見(jiàn)第5.1條款;

　　(8)“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議甲方;

　　(9)本協(xié)議:指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

　　1.2章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。

　　1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。

　　第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2.1甲乙雙方同意由乙方向甲方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購(gòu)轉(zhuǎn)讓股份。

　　2.2乙方收購(gòu)甲方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為:人民幣_(tái)____________萬(wàn)元（RMB_____________）。

　　2.3轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買(mǎi)價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括下列數(shù)額:(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“未披露債務(wù)”)和(b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值(統(tǒng)稱(chēng)“財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損”)。

　　2.4對(duì)于未披露債務(wù)(如果存在的話(huà))，甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之______ (_______%)承擔(dān)償還責(zé)任。

　　2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由乙方承擔(dān)。

　　2.6本協(xié)議簽署后___個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使乙方成為目標(biāo)公司股東。

　　第三章付款

　　3.1乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付部分轉(zhuǎn)讓價(jià)，計(jì)人民幣萬(wàn)元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿(mǎn)足后個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)余額支付給甲方(可按照第3.2條調(diào)整)。

　　3.2乙方按照本協(xié)議第3.1條支付給甲方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款項(xiàng)應(yīng)存入由甲方提供、并經(jīng)乙方同意的甲方之獨(dú)立銀行賬戶(hù)中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為:乙方和甲方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人(上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱(chēng)“聯(lián)合授權(quán)簽字人”)，并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書(shū)面通知對(duì)方。在上述書(shū)面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨(dú)立銀行賬戶(hù)的開(kāi)戶(hù)銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實(shí)施。該賬戶(hù)之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動(dòng)用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個(gè)工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書(shū)面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開(kāi)戶(hù)銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得以任何理由撤換該乙方授權(quán)代表。

　　3.3在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，乙方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之______ (______%)從乙方應(yīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)余額中扣除。在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之______ (______%)的比例將乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)返還給乙方。

　　3.4本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

　　第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

　　4.1只有在本協(xié)議生效日起______個(gè)月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，乙方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價(jià)支付義務(wù)。

　　(1)目標(biāo)公司已獲得中國(guó)______部批準(zhǔn)的從事____________業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證;

　　(2)目標(biāo)公司已獲得中國(guó)______部批準(zhǔn);

　　(3)目標(biāo)公司已與出讓股東簽署____________服務(wù)合作協(xié)議。

　　(4)甲方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù);

　　(5)甲方已提供甲方董事會(huì)(或股東會(huì)，視甲方公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定)同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議;

　　(6)作為目標(biāo)公司股東的某某已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書(shū)面聲明，對(duì)本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);

　　(7)甲方已經(jīng)按照中國(guó)法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國(guó)有股份價(jià)值評(píng)估手續(xù)，以及向中國(guó)財(cái)政部或其授權(quán)部門(mén)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)”)提出股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并且已經(jīng)取得了國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準(zhǔn);

　　(8)除上述先決條件(8)以外，甲方已履行了轉(zhuǎn)讓國(guó)有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件;

　　(9)甲方已簽署一份免除乙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書(shū);

　　(10)甲方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記;

　　(11)乙方委聘之法律顧問(wèn)所已出具法律意見(jiàn)，證明甲方所提供的上述所有的法律文件正本無(wú)誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項(xiàng)交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對(duì)簽約各方均具有法律約束力。

　　4.2乙方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書(shū)面形式完成。

　　4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而乙方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效，對(duì)各方不再具有拘束力，屆時(shí)甲方不得依據(jù)本協(xié)議要求乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)，并且甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四(14)個(gè)工作日內(nèi)向乙方全額退還乙方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀行利息。

　　4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無(wú)悖中國(guó)當(dāng)時(shí)相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，乙方不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓向甲方收取任何價(jià)款和費(fèi)用。

　　4.5各方同意，在甲方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為乙方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會(huì)相互追討損失賠償責(zé)任。

　　第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

　　5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的`各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，乙方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿(mǎn)足，及乙方將轉(zhuǎn)讓價(jià)實(shí)際支付給甲方之日，本協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。

　　第六章董事任命及撤銷(xiāo)任命

　　6.1乙方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1(9)款過(guò)戶(hù)至乙方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。

　　第七章陳述和保證

　　7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下:

　　(1)每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確;

　　(2)每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利;

　　(3)具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn);

　　(4)其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù);

　　(5)無(wú)論是本協(xié)議的簽署還是對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背其營(yíng)業(yè)執(zhí)照,商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定;

　　(6)至本協(xié)議生效日止，不存在可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會(huì)妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況;

　　(7)據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查;

　　(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門(mén)的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。

　　7.2甲方向乙方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾:

　　(1)除于本協(xié)議簽署日前以書(shū)面方式向乙方披露者外，并無(wú)與甲方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行;

　　(2)除本協(xié)議簽訂日前書(shū)面向乙方披露者外，甲方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且甲方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人;

　　(3)目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付甲方任何債務(wù)、利潤(rùn)或其他任何名義之金額。

　　7.3甲方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證(詳見(jiàn)附件3:甲方的聲明與保證)真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)乙方的重大遺漏。

　　7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

　　7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿(mǎn)足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則乙方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予甲方書(shū)面通知，撤銷(xiāo)購(gòu)買(mǎi)“轉(zhuǎn)讓股份”而無(wú)須承擔(dān)任何法律責(zé)任。

　　7.6甲方承諾在第4章所述先決條件全部滿(mǎn)足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知乙方。

　　第八章違約責(zé)任

　　8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約:

　　(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

　　(2)任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分;

　　(3)甲方在未事先得到乙方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方;

　　(4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)甲方或甲方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

　　8.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

　　第九章保密

　　9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。

　　9.2上述限制不適用于:

　　(1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息;

　　(2)并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料;

　　(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

　　(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息;

　　(5)任何一方向其銀行和,或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。

　　9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

　　9.4本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

　　第十章不可抗力

　　10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無(wú)法控制、無(wú)法預(yù)見(jiàn)或雖然可以預(yù)見(jiàn)但無(wú)法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒(méi)收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無(wú)法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

　　10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書(shū)面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書(shū)的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

　　第十一章通知

　　11.1本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專(zhuān)人遞送、傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已書(shū)面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如是以?huà)焯?hào)信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達(dá)，如以專(zhuān)人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以?huà)焯?hào)信郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

　　甲方:_________

　　地址:_________

　　收件人:_________

　　電話(huà):_________

　　傳真:_________

　　乙方:_________

　　地址:_________

　　收件人:_________

　　電話(huà):_________

　　傳真:_________

　　第十二章附則

　　12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書(shū)面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　12.2本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

　　12.3本協(xié)議的任何條款的無(wú)效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無(wú)效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對(duì)該類(lèi)特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。

　　12.4乙方可視情勢(shì)需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向甲方發(fā)出書(shū)面通知。

　　12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由甲方負(fù)責(zé)。

　　12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方可予以修改或補(bǔ)充。

　　12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。

　　12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過(guò)協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　　12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書(shū)寫(xiě)，每方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

　　第十三章適用法律和爭(zhēng)議解決及其他

　　13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決，均適用中國(guó)法律并受其管轄。

　　13.2因本合同履行過(guò)程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

　　13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。

　　（本頁(yè)無(wú)正文，為本協(xié)議的簽署頁(yè)）

　　甲方: ___________________(蓋章)

　　授權(quán)代表: ___________________ (簽字)

　　_____年_____月_____日

股權(quán)并購(gòu)協(xié)議2

　　受讓方：_________

　　法定代表人：_________

　　地址：_________

　　文書(shū)送達(dá)地：_________

　　出讓方：_________

　　身份證號(hào)碼：_________

　　本協(xié)議的目標(biāo)公司為_(kāi)________。

　　目標(biāo)公司的登記股權(quán)持有人為：_________

　　第二條先決條件

　　1、簽訂本協(xié)議之前，出讓方應(yīng)滿(mǎn)足下列先決條件：

　　(1)出讓方向受讓方提交出讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司部份股權(quán)及部份資產(chǎn)的決議以及公司原股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的書(shū)面承諾。

　　(2)出讓方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)、債務(wù)均已合法有效剝離。且出讓方及股權(quán)持有人應(yīng)向受讓方出具相應(yīng)的書(shū)面聲明及保證。

　　(3)出讓方負(fù)責(zé)向受讓方委托的會(huì)計(jì)師、審計(jì)機(jī)構(gòu)等提供全部需要核查、審計(jì)的出讓方財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料，以便于受讓方對(duì)出讓方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況評(píng)估。

　　2、目標(biāo)公司的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有目標(biāo)公司的股權(quán)及其相應(yīng)資產(chǎn)、所有者權(quán)益轉(zhuǎn)讓給受讓方，且受讓方同意接受轉(zhuǎn)讓?zhuān)痪褧?shū)面放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第三條轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

　　出讓方同意將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)（即擁有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)）及其他全部資產(chǎn)、所有者權(quán)益按照本協(xié)議的條款出讓給受讓方；受讓方同意按照本協(xié)議的條款，受讓出讓方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和相應(yīng)的資產(chǎn)，受讓方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有出讓方在安徽京漢醫(yī)療科技有限公司相應(yīng)的股東權(quán)利。

　　第四條轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)價(jià)及支付

　　1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格

　　依照上一年度公司的審計(jì)報(bào)告，公司凈資產(chǎn)為人民幣萬(wàn)元，雙方一致同意，目標(biāo)股權(quán)及其相應(yīng)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以人民幣元作價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄗ⒁猓恨D(zhuǎn)讓價(jià)格是否含稅）。受讓方按照下列方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

　　（1）本協(xié)議簽署60日內(nèi)受讓方支付總價(jià)款的%，即人民幣萬(wàn)元至雙方開(kāi)立如下聯(lián)名賬戶(hù)（金額過(guò)大建議設(shè)置聯(lián)名賬戶(hù)或由第三方賬戶(hù)監(jiān)管以防糾紛）：

　　（2）出讓方協(xié)助受讓方辦理工商登記備案之日，受讓方向出讓方個(gè)人賬戶(hù)支付剩余的%，即人民幣萬(wàn)元。出讓方個(gè)人賬戶(hù)：

　　（3）變更備案結(jié)束后3個(gè)工作日內(nèi)，受讓方與出讓方共同將聯(lián)名賬戶(hù)中的款項(xiàng)及利息一并匯入出讓方個(gè)人賬戶(hù)。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的個(gè)人所得稅由出讓方自行承擔(dān)，由標(biāo)的公司代扣代繳。印花稅等其他政府部門(mén)要求繳納的費(fèi)用由雙方協(xié)商承擔(dān)。

　　第五條過(guò)渡期安排

　　雙方一致同意，本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓股權(quán)計(jì)算價(jià)格所依據(jù)的目標(biāo)公司最后一期財(cái)務(wù)報(bào)表的編制日，由出讓方披露給受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中所列的各項(xiàng)數(shù)據(jù)是雙方議定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的依據(jù)。

　　本協(xié)議所涉股權(quán)在工商行政管理機(jī)關(guān)作出變更登記之日為股權(quán)交割之日。

　　本協(xié)議自受讓方實(shí)際經(jīng)營(yíng)之日至股權(quán)交割日之間的期間為過(guò)渡期間。

　　目標(biāo)公司在過(guò)渡期產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)及虧損均由受讓方享有及承擔(dān)。

　　出讓方謹(jǐn)此向受讓方承諾在過(guò)渡期內(nèi)，出讓方應(yīng)促使及確保目標(biāo)公司在未經(jīng)受讓方事先書(shū)面同意的情況下不得：

　　（1）變更目標(biāo)公司的注冊(cè)資本、投資總額；

　　（2）處置公司的資產(chǎn)和設(shè)備；

　　（3）在目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)之上新增任何留置權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)、質(zhì)押、抵押或其他第三方權(quán)利或權(quán)益；

　　（4）向任何第三方借貸或提供保障或擔(dān)保、保證或其他擔(dān)保權(quán)益；

　　（5）訂立任何不公平及嚴(yán)苛的協(xié)議，而其在出讓方知悉的范圍內(nèi)，可合理預(yù)測(cè)將會(huì)對(duì)目標(biāo)公司與有關(guān)關(guān)聯(lián)公司的'整體業(yè)務(wù)造成那些重大利潤(rùn)影響；

　　（6）訂立任何重大的合約，參與、作出或承擔(dān)任何重大的投資、合資、交易等，作出任何資本承擔(dān)或承擔(dān)任何或然負(fù)債；

　　（7）致使其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的保險(xiǎn)協(xié)議無(wú)效；

　　（8）出讓或嘗試出讓其為立約一方的任何合約項(xiàng)下的任何權(quán)利；

　　（9）修訂公司章程，但因本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的修訂除外；

　　（10）進(jìn)行不利于受讓方的人員變動(dòng)、升職或調(diào)整薪酬水平，就目標(biāo)公司的員工福利，目標(biāo)公司不應(yīng)就公司業(yè)務(wù)：

　　a、支付或同意支付任何紅利，大幅度增加或同意大幅度增加被轉(zhuǎn)讓員工的工資率、薪水、福利或其他報(bào)酬；

　　b、為不當(dāng)辭退支付賠償金或支付任何法定的離職補(bǔ)償金，長(zhǎng)期服務(wù)補(bǔ)償或?yàn)椴缓侠淼霓o退支付補(bǔ)償金，根據(jù)任何勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)，為了恢復(fù)任何前任離職員工的職務(wù)或重新聘用前任員工而支付任何其他款項(xiàng)；

　　c、在任何重大方面變更雇傭、解雇政策或慣例；（無(wú)員工可以刪除）

　　（11）在非通常業(yè)務(wù)中（通常業(yè)務(wù)中的債權(quán)追償除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中對(duì)任何法律責(zé)任、索賠、行動(dòng)、付款要求或爭(zhēng)議作出妥協(xié)、和解、放棄或免除任何權(quán)利。

　　過(guò)渡期內(nèi)，出讓方訂立任何業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議，需經(jīng)受讓方審核或同意。

　　第六條目標(biāo)公司的交割事項(xiàng)

　　目標(biāo)公司的完整運(yùn)營(yíng)權(quán)交割發(fā)生在交割日。在交割日，出讓方應(yīng)向受讓方完成目標(biāo)公司完整運(yùn)營(yíng)權(quán)的交割，包括實(shí)際交割目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)權(quán)，受讓方實(shí)際接管目標(biāo)公司，取得目標(biāo)公司的協(xié)議、文件、管理憑證、財(cái)務(wù)資料、公司審批文件等所有資料，根據(jù)本協(xié)議履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的義務(wù)，包括但不限于向受讓方交付以下資料（完整運(yùn)營(yíng)權(quán)）：

　　(1)一份經(jīng)其執(zhí)行董事核證的關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)并簽訂本協(xié)議的股東會(huì)決議；

　　（2）目標(biāo)公司關(guān)于批準(zhǔn)目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議；

　　（3）目標(biāo)公司關(guān)于修改公司章程和股東名冊(cè)的決議；

　　（4）所涉及目標(biāo)公司的各項(xiàng)批文、執(zhí)照、登記文件、銀行開(kāi)戶(hù)許可證、對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者登記備案表及從事目標(biāo)公司業(yè)務(wù)所必需的證照、登記和許可；

　　（5）目標(biāo)公司的公章、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章、協(xié)議專(zhuān)用章以及其他專(zhuān)門(mén)用途的公章，在所有銀行及其他金融機(jī)構(gòu)或者第三方預(yù)留的法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人印鑒以及其他經(jīng)營(yíng)管理和對(duì)外聯(lián)絡(luò)所使用的印鑒（包括簽名章等）；

　　（6）目標(biāo)公司所有銀行帳號(hào)、證券賬戶(hù)、基金帳戶(hù)以及目標(biāo)公司在任何金融機(jī)構(gòu)所開(kāi)立的其他所有賬戶(hù)的相關(guān)協(xié)議、賬戶(hù)卡、密碼、預(yù)留印鑒、最近一期對(duì)帳單；

　　（7）目標(biāo)公司持有的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證、各種特種設(shè)備的證照、固定資產(chǎn)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利證照等；

　　（8）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)、憑證、各種財(cái)務(wù)報(bào)表等全部財(cái)務(wù)資料。

　　（9）目標(biāo)公司關(guān)于亳州心血管病醫(yī)院在建項(xiàng)目審批文件、國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同等全部資料

　　第七條陳述與保證

　　(一)出讓方承諾并保證：

　　1、目標(biāo)公司系依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的合法公司，其所作的設(shè)立及變更等事項(xiàng)均合法有效。

　　2、出讓方所出讓的股權(quán)及出讓行為均依據(jù)公司章程之規(guī)定及其他股東同意，獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，并取得其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的聲明。

　　3、出讓方承諾在目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，遵守中華人民共和國(guó)法律，依法經(jīng)營(yíng)，不存在任何違反公司法、勞動(dòng)法、稅務(wù)法的情況。

　　4、出讓方合法擁有對(duì)目標(biāo)公司項(xiàng)下之目標(biāo)股權(quán)，已經(jīng)足額繳納認(rèn)繳的出資，享有完全的占有、使用、支配、處分及收益的權(quán)利，具有以其自身名義轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的權(quán)利能力和行為能力，目標(biāo)股權(quán)無(wú)任何瑕疵。

　　5、出讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及目標(biāo)公司存在或正在進(jìn)行的任何訴訟、仲裁或權(quán)利請(qǐng)求，或者即將發(fā)生的前述任何影響權(quán)利的事由均已向受讓方披露。

　　6、目標(biāo)公司及所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股權(quán)均不涉及或存在影響與第三人簽訂的協(xié)議義務(wù)的履行事由。

　　7、出讓方保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日所披露的資產(chǎn)、負(fù)債以及財(cái)務(wù)狀況已作了全面、真實(shí)的披露，沒(méi)有隱瞞任何對(duì)受讓方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容，如在股權(quán)交割之前因出讓方隱瞞的債務(wù)由出讓方承擔(dān)。

　　8、出讓方在本協(xié)議簽訂前已就員工安置、勞動(dòng)報(bào)酬、社會(huì)保險(xiǎn)福利等勞動(dòng)人事作出了合法安排，不存在影響本次交易或存在潛在對(duì)受讓方及目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理的不利影響。拖欠員工工資、津貼、獎(jiǎng)金、加班費(fèi)或補(bǔ)償金的情況已全部真實(shí)披露。

　　9、出讓方承諾就此項(xiàng)交易，向受讓方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向受讓方出示、移交之全部資料均真實(shí)、完整、合法、有效，對(duì)業(yè)務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)和債務(wù)、行政處罰、訴訟和仲裁以及員工情況，均進(jìn)行了詳盡、全面、完整的披露，無(wú)任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。否則自愿承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　10、承諾在此過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)；維護(hù)目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，防止目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值減少。

　　11、對(duì)于收購(gòu)協(xié)議內(nèi)容及本次收購(gòu)行為以及所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。

　　（二）受讓方承諾并保證：

　　1、受讓方自愿受讓出讓方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

　　2、受讓方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議，不存在任何法律上的障礙或限制。

　　3、受讓方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

　　第八條違約責(zé)任

　　1、出讓方違反本協(xié)議約定的第二條先決條件及第八條陳述與保證，或者在本協(xié)議簽訂后不及時(shí)協(xié)助受讓方辦理股權(quán)變更登記的，按照投資總額的20%承擔(dān)違約金；如違約金不足以彌補(bǔ)受讓方損失的，受讓方有權(quán)另行主張；

　　2、受讓方未按本協(xié)議之約定按時(shí)、足額履行付款義務(wù)的，按照每日萬(wàn)分支付向出讓方支付滯納金；逾期超過(guò)30日，出讓方有權(quán)訴請(qǐng)人民法院主張解除協(xié)議。

　　第九條不可抗力

　　1、不可抗力，是指協(xié)議訂立時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況。包括自然災(zāi)害、如臺(tái)風(fēng)、地震、洪水、冰雹、泥石流等；政府行為，如征收、征用、騷亂等社會(huì)異常事件以及法律法規(guī)的重大變更，導(dǎo)致履行本協(xié)議成為不可能或不必要。

　　2、任何一方由于不可抗力的原因不能履行協(xié)議時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生48小時(shí)內(nèi)向?qū)Ψ酵▓?bào)不能履行或不能完全履行的理由，在取得有關(guān)主管機(jī)關(guān)證明以后，允許延期履行、部分履行或者不履行協(xié)議，并根據(jù)情況可部分或全部免予承擔(dān)違約責(zé)任。

　　3、任何不可抗力事件導(dǎo)致的延遲超過(guò)連續(xù)60天的話(huà)，協(xié)議雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議未來(lái)履行的事宜，或者任何一方可以通過(guò)書(shū)面通知的方式送達(dá)另一方終止本協(xié)議。

　　第十條保密條款

　　任何一方對(duì)其在本協(xié)議磋商、簽訂、履行過(guò)程中知悉的對(duì)方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開(kāi)或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：（1）法律法規(guī)要求；（2）社會(huì)公眾利益要求；（3）對(duì)方事先以書(shū)面形式同意。

　　第十一條管轄法律及爭(zhēng)議之解決

　　履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所適用的準(zhǔn)據(jù)法是中華人民共和國(guó)法律。其所產(chǎn)生的爭(zhēng)議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的提交目標(biāo)公司所在地人民法院訴訟解決。

　　第十二條協(xié)議修改與補(bǔ)充

　　本協(xié)議之修改、變更、補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充部分以及本協(xié)議附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。

　　第十三條通知

　　根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何批準(zhǔn)、證書(shū)、同意、決定、通知、索賠要求、法律程序文件或其他通訊應(yīng)以簡(jiǎn)體中文撰寫(xiě)并以書(shū)面形式送達(dá)本協(xié)議寫(xiě)明的地址，任何一方變更地址或聯(lián)系方式的，應(yīng)即時(shí)以明確的書(shū)面方式通知，任何通知或文件均以送達(dá)至對(duì)方后的第二日生效。

　　第十四條協(xié)議之生效

　　本協(xié)議經(jīng)雙方簽字或簽字蓋章后即產(chǎn)生法律效力。

　　如果標(biāo)的公司含有國(guó)有股份，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律法規(guī)履行轉(zhuǎn)讓程序。

　　第十五條附則

　　本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，標(biāo)的公司一份存檔，一份交市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)備案使用。

　　受讓方（簽字）：_________出讓方（簽字）_________：

　　法定代表人：_________法定代表人：_________

　　日期：____年_____月____日日期：____年_____月____日

股權(quán)并購(gòu)協(xié)議3

　　股權(quán)受讓方：__________有限公司，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓股東”），其法定地址位于__________市__________區(qū)__________路__________號(hào)。

　　股權(quán)出讓方：__________公司，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出讓股東”），其法定地址位于__________市__________區(qū)__________大街__________號(hào)。

　　前言

　　1.鑒于股權(quán)出讓方與某某公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“某某公司”）于___年___月___日簽署合同和章程，共同設(shè)立北京某目標(biāo)公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”），主要經(jīng)營(yíng)范圍等。目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于___年___月___日簽發(fā)。

　　2.鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_________元人民幣（RMB），股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之____（_____ %）的股份；股權(quán)出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對(duì)價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之____（___%）股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。

　　據(jù)此，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守：

　　第一章定義

　　1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

　　（1）“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)（不包括香港和澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣省）；

　　（2）“香港”指中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)；

　　（3）“人民幣”指中華人民共和國(guó)的法定貨幣；

　　（4）“股份”指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實(shí)際投入的注冊(cè)資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊(cè)資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來(lái)計(jì)算的；

　　（5）“轉(zhuǎn)讓股份”指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之____（___%）的股權(quán)；

　　（6）“轉(zhuǎn)讓價(jià)”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價(jià)；

　　（7）“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見(jiàn)第5.1條款；

　　（8）“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方；

　　（9）本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

　　1.2章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。

　　1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。

　　第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2.1甲乙雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購(gòu)轉(zhuǎn)讓股份。

　　2.2股權(quán)受讓方收購(gòu)股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價(jià)為：人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。

　　2.3轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買(mǎi)價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的百分之五十一（51%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“未披露債務(wù)”）和（b）目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值（統(tǒng)稱(chēng)“財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損”）。

　　2.4對(duì)于未披露債務(wù)（如果存在的話(huà)），股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之____（_____ %）承擔(dān)償還責(zé)任。

　　2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān)。

　　2.6本協(xié)議簽署后__________個(gè)工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使股權(quán)受讓方成為目標(biāo)公司股東。

　　第三章付款

　　3.1股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后__________個(gè)工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價(jià)，計(jì)人民幣_(tái)_________萬(wàn)元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿(mǎn)足后__________個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)余額支付給股權(quán)出讓方（可按照第3.2條調(diào)整）。

　　3.2股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款項(xiàng)應(yīng)存入由股權(quán)出讓方提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨(dú)立銀行賬戶(hù)中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人（上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱(chēng)“聯(lián)合授權(quán)簽字人”），并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書(shū)面通知對(duì)方。在上述書(shū)面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價(jià)支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨(dú)立銀行賬戶(hù)的開(kāi)戶(hù)銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實(shí)施。該賬戶(hù)之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動(dòng)用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個(gè)工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書(shū)面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開(kāi)戶(hù)銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權(quán)受讓方書(shū)面同意，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表。

　　3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之____（___%）從股權(quán)受讓方應(yīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)余額中扣除。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損數(shù)額的百分之____（___%）的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)返還給股權(quán)受讓方。

　　3.4本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費(fèi)，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

　　第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

　　4.1只有在本協(xié)議生效日起__________個(gè)月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價(jià)支付義務(wù)。

　　（1）目標(biāo)公司已獲得中國(guó)部批準(zhǔn)的從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證；

　　（2）目標(biāo)公司已獲得中國(guó)部批準(zhǔn)；

　　（3）目標(biāo)公司已與出讓股東簽署服務(wù)合作協(xié)議。要點(diǎn)包括：__________

　　（4）股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)；

　　（5）股權(quán)出讓方已提供股權(quán)出讓方董事會(huì)（或股東會(huì)，視股權(quán)出讓方公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；

　　（6）作為目標(biāo)公司股東的某某已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書(shū)面聲明，對(duì)本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

　　（7）股權(quán)出讓方已經(jīng)按照中國(guó)法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國(guó)有股份價(jià)值評(píng)估手續(xù)，以及向中國(guó)財(cái)政部或其授權(quán)部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)”）提出股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并且已經(jīng)取得了國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準(zhǔn)；

　　（8）除上述先決條件（8）以外，股權(quán)出讓方已履行了轉(zhuǎn)讓國(guó)有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件；

　　（9）股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)受讓方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書(shū)；

　　（10）股權(quán)出讓方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記；

　　（11）股權(quán)受讓方委聘之法律顧問(wèn)所已出具法律意見(jiàn)，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無(wú)誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項(xiàng)交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對(duì)簽約各方均具有法律約束力。

　　4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書(shū)面形式完成。

　　4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效，對(duì)各方不再具有拘束力，屆時(shí)股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四（14）個(gè)工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀行利息。

　　4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無(wú)悖中國(guó)當(dāng)時(shí)相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價(jià)款和費(fèi)用。

　　4.5各方同意，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會(huì)相互追討損失賠償責(zé)任。

　　第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

　　本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿(mǎn)足，及股權(quán)受讓方將轉(zhuǎn)讓價(jià)實(shí)際支付給股權(quán)出讓方之日，本協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。

　　第六章董事任命及撤銷(xiāo)任命

　　股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1（9）款過(guò)戶(hù)至股權(quán)受讓方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。

　　第七章陳述和保證

　　7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

　　（1）每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確；

　　（2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；

　　（3）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；

　　（4）其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；

　　（5）無(wú)論是本協(xié)議的簽署還是對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背其營(yíng)業(yè)執(zhí)照／商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；

　　（6）至本協(xié)議生效日止，不存在可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會(huì)妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況；

　　（7）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

　　（8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門(mén)的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。

　　7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾：

　　（1）除于本協(xié)議簽署日前以書(shū)面方式向股權(quán)受讓方披露者外，并無(wú)與股權(quán)出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行；

　　（2）除本協(xié)議簽訂日前書(shū)面向股權(quán)受讓方披露者外，股權(quán)出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

　　（3）目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、利潤(rùn)或其他任何名義之金額。

　　7.3股權(quán)出讓方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證（詳見(jiàn)附件3：股權(quán)出讓方的聲明與保證）真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)股權(quán)受讓方的重大遺漏。

　　7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項(xiàng)保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

　　7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿(mǎn)足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書(shū)面通知，撤銷(xiāo)購(gòu)買(mǎi)“轉(zhuǎn)讓股份”而無(wú)須承擔(dān)任何法律責(zé)任。

　　7.6股權(quán)出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿(mǎn)足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知股權(quán)受讓方。

　　第八章違約責(zé)任

　　8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約：

　　（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

　　（2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分；

　　（3）股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；

　　（4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

　　8.2如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

　　第九章保密

　　9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的`任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。

　　9.2上述限制不適用于：

　　（1）在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息；

　　（2）并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

　　（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

　　（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息；

　　（5）任何一方向其銀行和／或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。

　　9.4本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

　　第十章不可抗力

　　10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無(wú)延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書(shū)面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書(shū)的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

　　第十一章通知

　　本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專(zhuān)人遞送、傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已書(shū)面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如是以?huà)焯?hào)航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達(dá)，如以專(zhuān)人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

　　股權(quán)受讓方：__________

　　地址：__________

　　收件人：總經(jīng)理或董事長(zhǎng)

　　電話(huà)：__________

　　傳真：__________

　　股權(quán)出讓方：__________

　　地址：__________

　　收件人：總經(jīng)理或董事長(zhǎng)

　　電話(huà)：__________

　　傳真：__________

　　第十二章附則

　　12.4股權(quán)受讓方可視情勢(shì)需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書(shū)面通知。

　　12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由股權(quán)出讓方負(fù)責(zé)。

　　12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。

　　12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過(guò)協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　　12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書(shū)寫(xiě)，每方各執(zhí)兩份。

　　第十三章適用法律和爭(zhēng)議解決及其他

　　13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決，均適用中國(guó)法律并受其管轄。

　　13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

　　13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。

　　股權(quán)受讓方：__________（蓋章）授權(quán)代表：__________（簽字）___年___月___日

　　股權(quán)出讓方：__________（蓋章）授權(quán)代表：__________（簽字）___年___月___日

股權(quán)并購(gòu)協(xié)議4

　　本協(xié)議涉及的出讓方和受讓方：______________________________

　　出讓方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)：______________________________

　　住所：______________________________電話(huà)：______________________________

　　法定代表人：______________________________職務(wù)：______________________________

　　國(guó)籍：______________________________

　　開(kāi)戶(hù)銀行帳號(hào)：______________________________

　　受讓方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)：______________________________

　　住所：______________________________電話(huà)：______________________________

　　法定代表人：______________________________職務(wù)：______________________________

　　國(guó)籍：______________________________

　　開(kāi)戶(hù)銀行帳號(hào)：______________________________

　　本股權(quán)并購(gòu)協(xié)議，根據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由甲乙雙方遵循自愿、公平、誠(chéng)實(shí)、信用的原則，于___年____月___日在中國(guó) __市簽訂。

　　鑒于：

　　1、_____有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)是一家具有獨(dú)立法人資格，按照中國(guó)法律在中華人民共和國(guó)上海市工商行政管理局登記注冊(cè)并有效存續(xù)的國(guó)內(nèi)自然人合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，成立于…年…月，法定住所為中國(guó)上海市金山區(qū)____路__號(hào)，注冊(cè)資本為_(kāi)_萬(wàn)美元。

　　根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》【_____字】，_________有限公司的股東、出資金額、出資比例情況如下：

　　股東名稱(chēng)出資金額(__萬(wàn))出資比例(%)合計(jì)100%

　　2、經(jīng)_____資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，并出具了____有限公司企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書(shū)截止___年___月___日，___有限公司資產(chǎn)合計(jì)為_(kāi)__萬(wàn)元人民幣，負(fù)債合計(jì)為_(kāi)_萬(wàn)元人民幣，凈資產(chǎn)為_(kāi)___萬(wàn)元人民幣。

　　第一條股權(quán)并購(gòu)的標(biāo)的

　　甲方將所持有的___有限公司的___%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　第二條股權(quán)并購(gòu)的價(jià)格

　　甲方將上述股權(quán)以人民幣_(tái)__萬(wàn)元整(大寫(xiě))(___元)(小寫(xiě))轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　第三條股權(quán)并購(gòu)的交割期限及方式

　　經(jīng)甲、乙雙方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照換發(fā)之日起一個(gè)月內(nèi)一次付清。股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款由乙方直接以等值美元現(xiàn)匯支付到甲方指定的銀行帳戶(hù)中。

　　乙方收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格后，應(yīng)當(dāng)立即向甲方出具相應(yīng)的收款憑證，確認(rèn)其已經(jīng)收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　第四條增資并購(gòu)后公司公司名稱(chēng)、注冊(cè)資本、出資比例、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)地址和經(jīng)營(yíng)年限

　　1)增資并購(gòu)后，公司名稱(chēng)不變，仍為：上海……有限公司;

　　2)公司的企業(yè)類(lèi)型由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，公司的投資總額為：___萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)資本為：___萬(wàn)元人民幣，其中：甲方占注冊(cè)資本的___%，計(jì)___萬(wàn)元人民幣;乙方占注冊(cè)資本的___%，計(jì)___萬(wàn)元人民幣。

　　3)公司的經(jīng)營(yíng)范圍變更為：___

　　4)公司的注冊(cè)地址為:___

　　5)公司的經(jīng)營(yíng)年限：___年(自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算)。

　　第五條股權(quán)并購(gòu)涉及的變更

　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商和共同配合，由乙方在本合同生效后三個(gè)月內(nèi)，向相應(yīng)的審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并完成股權(quán)并購(gòu)的變更手續(xù)。

　　第六條受讓方享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)

　　經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)并同意，本次股權(quán)并購(gòu)?fù)瓿珊螅茏尫阶鳛槌钟泄尽?股權(quán)的股東，按照公司章程的規(guī)定，將享有持公司…%股權(quán)相關(guān)的股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。

　　第七條股權(quán)并購(gòu)涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼

　　經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商約定，本次股權(quán)并購(gòu)后，公司的債權(quán)和債務(wù)由股東變更后的公司承繼。

　　第八條違約責(zé)任

　　1、任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。

　　2、甲方未能按期完成股權(quán)并購(gòu)的交割，或乙方未能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款，每逾期1天，應(yīng)按總價(jià)款的0.1%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

　　第九條法律適用與爭(zhēng)議解決

　　1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止以及由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，均受中華人民共和國(guó)法律管轄。

　　2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的.一切爭(zhēng)議，協(xié)議雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，協(xié)議任何一方均有權(quán)向中國(guó)上海市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　第十條協(xié)議的變更及解除

　　發(fā)生下列情形的，可以變更或解除本協(xié)議：

　　1、因情況發(fā)生變化，雙方當(dāng)事人經(jīng)過(guò)協(xié)商同意，且不損害國(guó)家和社會(huì)公益利益。

　　2、因不可抗力因素致使本合同的全部義務(wù)不能履行的。

　　3、因一方當(dāng)事人在協(xié)議約定的期限內(nèi)，因故沒(méi)有履行協(xié)議，另一方當(dāng)事人予以認(rèn)可的。

　　4、因本協(xié)議中約定的變更或解除合同的情況出現(xiàn)的。

　　甲、乙雙方同意解除本協(xié)議，甲方應(yīng)將乙方的已付款項(xiàng)全額返回給乙方。

　　本協(xié)議需變更或解除，甲、乙雙方必須簽訂變更或解除的協(xié)議，并報(bào)相應(yīng)審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)。

　　第十一條承諾

　　1、甲方向乙方承諾所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)屬真實(shí)、完整，沒(méi)有隱匿下列事實(shí)：

　　(1)執(zhí)法機(jī)構(gòu)查封資產(chǎn)的情形;

　　(2)權(quán)益、資產(chǎn)擔(dān)保的情形;