公司章程合同
在我們平凡的日常里，很多情況下我們都會(huì)接觸到章程，章程起著規(guī)定組織紀(jì)律的作用。大家知道章程的格式嗎？下面是小編為大家整理的公司章程合同，希望對(duì)大家有所幫助。
公司章程合同1
第一章 總則
第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。
第二條 本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）在_________工商行政管理局注冊(cè)，名稱為：_________市_________有限公司。住所為：_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號(hào)。
第三條 公司宗旨是：_________。
第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是（以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）：_________。公司可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可在國(guó)內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動(dòng)及在境內(nèi)設(shè)立投資額在_________萬(wàn)元人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會(huì)同意。此外的投資活動(dòng)由董事會(huì)決定。
第二章 股東
第六條 公司股東共_________個(gè)，名稱與住所如下：
┌─────────┬─────────┬───────────────┐
│股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執(zhí)照號(hào)碼 │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│甲： │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│乙： │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│丙： │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│丁： │ │ │
└─────────┴─────────┴───────────────┘
第七條 股東享有下列權(quán)利：
（一）有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；
（二）依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利；
（三）對(duì)公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢；
（四）通過(guò)股東大會(huì)，對(duì)公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權(quán)；
（五）公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)；
（六）_________。
第八條 股東履行下列義務(wù)：
（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；
（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第九條 股東權(quán)利受到公司侵犯，股東可通過(guò)董事會(huì)書面請(qǐng)求公司限期停止侵權(quán)活動(dòng)，并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動(dòng)，被侵權(quán)的股東可根據(jù)自已的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購(gòu)。
第三章 注冊(cè)資本
第十條 公司注冊(cè)資本總額為_________萬(wàn)元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：
┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐
│股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│甲： │萬(wàn)元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│乙： │萬(wàn)元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│丙： │萬(wàn)元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│丁： │萬(wàn)元 │ │ │
└─────────┴───────┴─────┴──────────┘
第十一條 各股東所認(rèn)繳出資必須在_________年_________月_________日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司臨時(shí)帳號(hào)，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，應(yīng)在公司設(shè)立前，辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十二條 公司注冊(cè)資本中股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價(jià)，由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一，由評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)定。
第十三條 股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東大會(huì)申請(qǐng)，經(jīng)股東大會(huì)同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第十四條 受讓人必須經(jīng)過(guò)全體股東認(rèn)可，不認(rèn)可的，由不認(rèn)可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。
第十五條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_________年。
第四章 組織機(jī)構(gòu)
第十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的'最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。
第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的投酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十一）制定和修改公司章程。
第十八條 股東會(huì)的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。
公司增加或者減少注冊(cè)資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。
第十九條 股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的月召開。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持。
第二十一條 召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。并對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十二條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共_________人，其中：董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)_________人，（或：執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利）。
第二十三條 董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會(huì)委派。
第二十四條 董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事（或執(zhí)行董事）任期_________年，董事任期屆滿，可以連選連任。
董事在任期屆滿前、股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十五條 董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）為公司法定代表人，由股東大會(huì)委任（或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生），任期_________年。
第二十六條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制定利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制訂公司的基本管理制度。
第二十七條 董事會(huì)的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。
召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。
董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十八條 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，任期_________年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的管理人員；
（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員_________名，（不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事壹名），由股東大會(huì)委任，任期_________年，董事。經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)。
（一）稽查公司財(cái)務(wù)。
（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。
（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第五章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第三十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
（一）資產(chǎn)負(fù)責(zé)表；
（二）損益表；
（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；
（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；
（五）利潤(rùn)分配表。
第三十三條 公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧?rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤(rùn)，按股東的出資比例分配。
第三十四條 公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。
第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。
第三十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
第六章 解散和清算
第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。
第三十八條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東大會(huì)確定清算組，并在股東大會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。
第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。
第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：
1、支付清算費(fèi)用；
2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第四十四條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，并公告公司終止。
第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 附則
第四十六條 公司如下事項(xiàng)變動(dòng)，由董事會(huì)決定：
（一）住所在_________范圍內(nèi)變動(dòng)；
（二）在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目；
（三）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
（四）公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。
第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條款變動(dòng)，應(yīng)修改公司章程。
第四十八條 由董事會(huì)通過(guò)修改章程的決議，提出修改條款，并報(bào)股東大會(huì)表決。
第四十九條 將股東大會(huì)通過(guò)的修改條款，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。
第五十條 公司股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。
第五十一條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)，本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，公司設(shè)立登記后生效。
甲方（簽章）：_________ 乙方（簽章）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
丙方（簽章）：_________ 丁方（簽章）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
公司章程合同2
第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。
第二條公司名稱：__________
第三條住所：__________
第四條申報(bào)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：__________
第五條主營(yíng)項(xiàng)目類別（請(qǐng)按《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》核定的主營(yíng)項(xiàng)目類別填寫）
第六條經(jīng)營(yíng)范圍（請(qǐng)?jiān)谕瓿删唧w經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目生成操作后，按手機(jī)收到的確認(rèn)信息填寫）：
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：
注：1、工商部門不再登記企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍，從事依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；
2、經(jīng)營(yíng)范圍由商事主體通過(guò)章程或者協(xié)議等文件記載，用語(yǔ)表述應(yīng)當(dāng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。商事登記機(jī)關(guān)根據(jù)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、國(guó)際慣例、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)適時(shí)更新發(fā)布。
按照其指引確定主營(yíng)項(xiàng)目類別和經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng)項(xiàng)目類別和經(jīng)營(yíng)范圍的表述應(yīng)當(dāng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)（GB/T4754_—20xx））
第七條公司認(rèn)繳注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元。
第八條股東姓名（名稱，不填寫證件號(hào)碼）、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：
股東姓名或名稱繳資期數(shù)出資數(shù)額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間
（注：如屬分期繳資，還需填寫繳資期數(shù)：第一期、第二期……）
公司置備股東名冊(cè)，股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
股東作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評(píng)估作價(jià)。
股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第九條股東的權(quán)利和義務(wù)
一、股東的權(quán)利：
1、按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；
2、參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；
3、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；
4、有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利；
5、有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；
6、有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；
7、有參與修改章程的權(quán)利。
二、股東的義務(wù)：
1、應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；
2、公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；
3、以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
4、不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；
5、遵守公司章程。
第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。
二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。
三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。
第十一條公司的.機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
一、股東會(huì)的職權(quán)
本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
6、審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
9、對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；
10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
11、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；
12、修改公司章程；
13、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。
二、股東會(huì)的議事規(guī)則：
1、股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；
2、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；
3、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；
4、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；
5、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；
6、定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開（股東會(huì)每年如開__________次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議；
7、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。
8、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；
9、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
1、執(zhí)行股東會(huì)的決議；
2、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
3、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
5、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
8、制定公司的基本管理制度。
四、公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、擬訂公司的具體規(guī)章；
6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
五、公司設(shè)監(jiān)事__________名，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為__________年。任期屆滿，可連選連任。
執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)；
2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；
4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
第十二條公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。任期__________年。
注：有下列情形的，不得擔(dān)任法定代表人職務(wù)：
1、法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；
2、法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的；
3、法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任，喪失經(jīng)理資格的；
4、因被羈押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的；
5、其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形。
第十三條公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議。
一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表；
2、損益表；
3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；
4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；
5、利潤(rùn)分配表。
二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。
經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。
三、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。
四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立開立帳戶存儲(chǔ)。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第十四條公司破產(chǎn)、解散和清算
一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
二、公司有下列情形之一的，可以解散：
1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿；
2、股東會(huì)決議解散；
3、公司因合并或者分立需要解散的；
4、因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成，其中非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。清算組在清算期限行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款；
5、清理債權(quán)債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。
第十五條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。
1、公司的營(yíng)業(yè)期限___________年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
2、 __________。
第十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第十七條本章程共簽訂份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，份留本公司存案。
自然人股東簽名：__________
或法人股東蓋章：__________
公司法定代表人簽名：__________
__________年__________月__________日
公司章程合同3
（１）這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。
（２）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程參考格式：
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程（參考格式）
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，中國(guó)＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與＿＿國(guó)＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中國(guó)＿＿＿＿簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿有限責(zé)任公司合同（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司），制訂本公司章程。
第二條 合營(yíng)公司名稱為＿＿＿＿有限責(zé)任公司。
外文名稱為：
合營(yíng)公司的法定地址為：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號(hào)。
第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：
甲方：中國(guó)＿＿公司
＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號(hào)。
乙方：＿＿國(guó)＿＿公司
＿＿國(guó)＿＿。
第四條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。
第五條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)保險(xiǎn)管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的保險(xiǎn)、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 合營(yíng)公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售＿＿產(chǎn)品，達(dá)到＿＿水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。）
第七條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售＿＿產(chǎn)品以及對(duì)銷售后的＿＿產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。
第八條 合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為：
＿＿年＿＿（表示量的單位）
＿＿年＿＿
＿＿年＿＿
第九條 合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)、外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：
＿＿年：出口占百分之＿＿；
中國(guó)內(nèi)銷售占百分之＿＿。
＿＿年：出口占百分之＿＿；
中國(guó)內(nèi)銷售占百分之＿＿。
（注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。）
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第十條 合營(yíng)公司的投資總額為人民幣＿＿元。
合營(yíng)公司注冊(cè)資本為人民幣＿＿元。
第十一條 甲、乙方出資如下：
甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊(cè)資本百分之＿＿。
其中：現(xiàn)金＿＿元；
機(jī)械設(shè)備＿＿元；
廠房＿＿元；
土地使用權(quán)＿＿元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿元；
其它＿＿元。
乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊(cè)資本百分之＿＿。
其中：現(xiàn)金＿＿元；
機(jī)械設(shè)備＿＿元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿元；
其它＿＿元。
第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條 合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。
第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十六條 合營(yíng)合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會(huì)
第十七條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
－－決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；
（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等）
－－批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案；
－－通過(guò)公司的重要規(guī)章制度；
－－決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
－－修改公司規(guī)章；
－－討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；
－－負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；
－－其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
第十九條 董事會(huì)由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期為四年，可以連任。
第二十條 董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。
第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開＿＿次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。
第二十五條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。
第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過(guò)的決議無(wú)效。
第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。
第二十九條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)。
（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）
第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過(guò)半數(shù)董事通過(guò)。
（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十一條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)具體情況寫。）
第三十二條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第三十三條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十四條 合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。
第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。
第三十六條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
第三十八條 合營(yíng)公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第三十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。
第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。
以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。
第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第四十一條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。
第四十二條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第四十三條 合營(yíng)公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。
第四十四條 合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。
第四十五條 合營(yíng)公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十六條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十七條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
一、合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
二、合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；
三、合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；
四、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十八條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。
第四十九條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。
第五十條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十一條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。
第七章 利潤(rùn)分配
第五十二條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。
第五十三條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第五十四條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。
第五十五條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。
第八章 職工
第五十六條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。
第五十七條 合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。
第五十八條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的`處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。
第五十九條 職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。
合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。
第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章 工會(huì)組織
第六十一條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。
第六十二條 合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開展文藝、保險(xiǎn)活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第六十三條 合營(yíng)公司工會(huì)代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十四條 合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。
第六十五條 合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。
第六十六條 合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。
第十章 期限、終止、清算
第六十七條 合營(yíng)期限為＿＿年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第六十八條 甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第六十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)。
（注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。）
第七十一條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
第七十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。
第七十三條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。
第七十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十五條 清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第七十六條 清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
第七十七條 合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。
第十一章 規(guī)章制度
第七十八條 合營(yíng)公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：
１．經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；
２．職工守則；
３．勞動(dòng)工資制度；
４．職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；
５．職工福利制度；
６．財(cái)務(wù)制度；
７．公司解散時(shí)的清算程序；
８．其它必要的規(guī)章制度。
第十二章 附則
第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第八十條 本章程用中文和＿＿文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第八十一條 本章程須中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。
第八十二條 本章程于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)＿＿簽字。
中國(guó)＿＿公司代表 ×國(guó)＿＿公司代表
（簽字） （簽字）
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