項目盡職調查報告

時間：2024-05-31 15:54:43 調查報告

項目盡職調查報告

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項目盡職調查報告

項目盡職調查報告1

　　目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。

　　一、盡職調查概述、作用及流程

　　盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業）的調查。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。

　　（一）實施盡職調查的作用

　　1、有利于評估和規避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規避上述風險。

　　2、為確定并購價格和并購方案提供依據。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業就并購價格進行談判的依據，并可在并購協議中加入有關限制性條款等。

　　3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經營思路、企業文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

　　（二）房地產項目并購盡職調查流程

　　在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：

　　1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。

　　2、簽訂并購意向書和保密協議。簽訂并購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。

　　3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。

　　4、對目標企業進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業及其開發項目進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、稅務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業及其開發項目的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。

　　5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發現的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。

　　二、房地產項目并購盡職調查主要內容

　　（一）目標企業的主體資格調查

　　主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業執照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發資質，且是否在有效期內。主要審閱營業執照的經營范圍及房地產開發資質證書。

　　（二）開發項目的合法性調查

　　對于大多數房地產企業而言，其并購目的在于獲得目標企業的開發項目的開發建設權利，因此開發項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閑置時間及被收回的可能性。

　　（三）目標企業的資產權利調查

　　主要是調查目標企業的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業的財產關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。

　　1、土地使用權、房產調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。

　　2、其他資產調查。要求目標企業提供資產清單，逐一核查，審閱資產的權屬證明文件、購置合同、發票等

　　3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。

　　4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。

　　（四）目標企業的債權債務調查

　　目標企業的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。

　　1、通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。

　　2、核查目標企業金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。

　　3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發項目是否已通過環保評估，并評估已經造成或將發生的損失。

　　4、要求目標企業就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業合同引致的損失等，并在并購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。

　　（五）開發項目的市場前景調查

　　1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發擬并購的物業類型，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。

　　2、調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的.項目，必須到其銷售現場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。

　　（六）目標企業的重要合同調查

　　對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。

　　1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發項目的成本。

　　2、對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。

　　3、審閱目標企業與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協議，一是了解目標企業的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。

　　（七）目標企業的關聯交易調查

　　1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。

　　2、重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協商終止此類合同。

　　（八）目標企業的稅務狀況調查

　　1、調查公司執行的企業所得稅、土地增值稅、營業稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業的盈利、現金流預測息息相關。

　　2、調查目標企業是否享受的稅收減免、財政補貼等優惠政策，并關注所享受的優惠政策是否合法、合規。

　　3、調查目標企業是否持續依法納稅，納稅申報狀態是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。

　　（九）目標企業的并購審批調查

　　公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。

　　1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規定，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的聲明。

　　2、調查目標企業的并購的審批機構和程序。如公司制企業并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產業政策及企業性質變更還要取得外經貿部的批準。

　　（十）目標企業的人力資源調查

　　1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。

　　2、調查公司高管的職業道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

項目盡職調查報告2

　　一、公司基本情況方面的資料

　　1、公司概要（公司簡介、公司章程、營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證復印件或掃描件）

　　2、企業資質和榮譽（請附相關證書復印件）

　　3、公司歷史沿革

　　4、公司對外投資情況（請附上有關的股東會決議等文件）

　　5、其他關聯公司情況

　　6、公司重要產權情況

　　6。1商標情況（請附商標證書復印件）

　　6。2土地、房產情況（請附土地使用權證、租房協議等復印件）

　　6。3無形資產評估報告（如有請附上）

　　7、公司組織機構及管理機制

　　8、公司及其子公司的股東名稱、投資金額、股權比例以及歷年資本的變動情況

　　9、公司員工情況

　　9。1法定代表人簡歷（請附資格證明書及身份證復印件）

　　9。2公司董事長、總經理、副總經理、主管財務人員及本次融資業務具體經辦人員的簡歷

　　二、關于企業產品和市場情況方面的資料

　　1、主要產品分析（銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢）

　　2、營銷策略、廣告方案、銷售網絡、銷售渠道和銷售優勢區域

　　3、產品獲獎證書、高新技術產品認定書情況（請附相關證書復印件）

　　4、主要產品生產流程

　　5、前10大客戶的年度銷售額、所占銷售總額的比例、回款情況

　　6、主要原材料供應商的情況（請附供應合同或者協議復印件）

　　7、外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢（請附合同或協議復印件）

　　8、公司重大的合同或協議（請附上復印件）

　　三、生產及質量管理

　　1、主要的生產設備數量、質量狀況、先進程度、產能負荷度

　　2、未來的主要技術改造和設備投資規劃

　　3、生產計劃的制定、協調質量管理獲得的認證、質量管理的體系、涉及的領域、質量人員的技術素質及關鍵檢測設備的數量、先進程度

　　4、產品因質量問題退回及折讓的歷史與現狀

　　四、技術及研發

　　1、技術研發人員的數量及專業素質

　　2、近3年新品每年研發的品種數量、新品的銷售數量、銷售收入以及占總銷售收入的比重

　　3、企業產品和競爭對手的產品的技術性能比較

　　4、研發的技術設備配備情況

　　5、研發資金的投入金額

　　6、研發的方式（技術合作、技術交流、自主研發）

　　7、專有技術與專利技術

　　8、當前和以后三年的技術開發及研發項目一覽表，并分析其先進性及效益

　　五、行業和市場情況的資料

　　1、行業概況

　　2、行業技術水平及競爭情況

　　3、行業管理體制

　　4、行業市場狀況

　　5、行業市場前景

　　六、財務會計信息情況方面的資料

　　1、主要會計政策

　　1。1存貨計價方式

　　1。2固定資產折舊政策

　　1。3稅務政策

　　1。4收入確認方式

　　1。5壞帳準備金提取方式

　　1。6企業內部資金管理方式

　　1。7結算方式

　　1。7。1請介紹企業與上游客戶（供應商）的`結算方式與結算期

　　1。7。2請介紹企業與下游客戶（顧客）的結算方式與結算期

　　2、近三年的經審計的財務報告或加蓋公章的財務報表（資產負債表、損益表、現金流量表）

　　3、如無法提供審計報告或財務報表請認真填寫下列表格（見附件）

　　七、同業競爭與關聯交易情況方面的資料

　　1、同業競爭情況

　　2、關聯方關系及其重大交易

　　八、公司現存訴訟、仲裁事項情況方面的資料

　　1、公司目前在中國境內外是否涉及/可能涉及刑事訴訟、民事訴訟（包括破產程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并請提供相關情況說明及有關證明文件。

　　2、目前即將引起上款所述程序的任何事件（如履行合同過程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發生的爭議、客戶投訴等）的詳細情況及證明文件。

　　3、目前尚未執行完畢的仲裁機構、司法機構及行政機構的裁決、判決及決定。

　　4、涉及公司員工、且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況。

　　九、環保方面的情況資料

　　1、公司所獲得的關于環保事宜的證書、許可及批準文件、以及公司為獲得前述文件向有關部門提交的申請材料。

　　2、公司作出的任何環境報告副本。

　　3、政府環境管理機構發出的關于公司環保事宜的全部通知、決定及評估報告副本。

　　4、環保訴訟/糾紛情況說明及證明文件。

　　十、公司相關政府扶持項目情況

　　1、公司申請政府資金的項目情況

　　2、公司申請政府資金獲批的申請報告或可研報告等

　　十一、本輪融資情況方面的資料

　　1、融資計劃（包括但不限于）1。1融資金額1。2稀釋股權的比例

　　2、最近三年公司盈利預測

　　3、本輪融資及上市時間安排方面的資料

　　十二、附件：（如無法提供審計報告或財務報表請認真填寫下列附件）

　　近三年簡要資產負債表匯總表

　　單位：萬元

項目盡職調查報告3

　　一、基礎資產

　　1、擬進行證券化的基礎資產應具備以下幾個條件：

　　（1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構成一項獨立的財產權利；

　　（2）基礎資產的權屬明確；

　　（3）能夠合法、有效地轉讓；

　　（4）能產生獨立、穩定、可評估預測的現金流。

　　2、關注基礎資產在法律層面如何界定，是否有法律法規依據。

　　3、關注形成該基礎資產的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權益人是否可據此合法轉讓基礎資產。

　　4、關注基礎資產以及與產生該基礎資產的相關資產是否附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制。如已設置擔保負擔或其他權利限制，需關注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。

　　二、基礎資產轉讓

　　1、基礎資產為債權的，轉讓環節需關注債權基礎法律關系涉及的資產權屬（例如因出租動產或不動產產生的`債權，該動產或不動產的物權權屬）是否相應轉讓給專項計劃，在資產權屬不轉讓給專項計劃的情況下，需關注采取何種措施防止第三方獲得該資產權屬從而影響專項計劃合法權益。

　　2、基礎資產現金流來源于原始權益人未來經營性收入的，基礎資產轉讓環節需關注作為基礎資產的財產權利轉讓是否可辦理變更登記手續，或通過其他公示及特定化手段使基礎資產轉讓行為可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產的物權、經營權及相關權益是否有可能被第三方主張權利，擬采取何種風險防范措施。

　　3、基礎資產附帶擔保權益等從權利的，需關注：

　　（1）從權利是否通過轉讓行為完整地轉移給專項計劃享有；

　　（2）基礎資產轉讓后，從權利的實現程序是否發生變化；

　　（3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實現過程中是否需要引入服務提供商，服務提供商的權利與義務如何設置；

　　（4）從權利對基礎資產的實際保障效力是否因基礎資產轉讓發生變化。

　　三、交易結構

　　1、關注基礎資產現金流近年的歷史記錄、波動性，關注現金流預測的考量因素與依據。

　　2、關注現金流在產生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務上能否與企業其他經營性現金流相區分，現金流歸集過程中的賬戶設置安排，是否存在被挪用或混用的風險，擬采取何種風險控制措施。

　　3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關注信用增級措施設計的觸發條件、觸發順序。

　　4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產現金流歸集環節是否能夠合理銜接。

　　5、專項計劃權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。

　　四、支付方信用

　　1、基礎資產為債權的，支付方為債務人，需關注債務人的資信狀況、償還能力、持續經營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。

　　2、基礎資產現金流來源于原始權益人未來經營性收入的，基于風險隔離的要求，關注原始權益人的資產負債狀況、償債能力與財務穩健狀況以及專項計劃存續期內，原始權益人每年的償債安排。

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