民事反訴答辯狀

時間：2022-11-04 15:43:54 答辯狀

民事反訴答辯狀

　　答辯狀應該要有扎實充足的證據做為輔助，這樣的答辯狀才是有理有據的，才具有說服力。隨著社會不斷地進步，答辯狀的使用頻率越來越高，開庭前都會提前做好答辯狀，以下是小編為大家整理的民事反訴答辯狀，歡迎閱讀與收藏。

民事反訴答辯狀

民事反訴答辯狀1

　　答辯人兼反訴人（被告）：惠州市XXX實業有限公司

　　地址： (略)

　　法定代表人：（略）

　　被答辯人兼反訴被告（原告）：XXX（惠州）有限公司

　　地址：（略）

　　法定代表人：略

　　答辯人暨反訴人惠州市XXX實業有限公司收到你院轉來的本訴，現提出答辯意見與反訴如下：

　　一、關于本訴部分之答辯主張

　　被答辯人訴訟請求存在缺乏法律與事實依據的部分，望法院查明事實后駁回其不合法的訴訟請求。

　　1、被答辯人要求答辯人支付本單位工人工資沒有法律依據

　　被答辯人與答辯人在《XXX收購合同》，被答辯人委托答辯人收集并清理其指定的廢料，該合同顯然屬于承攬合同；合同中又約定廢料作價出售給答辯人，該合同又屬于買賣合同。無論是承攬合同還是買賣合同，被答辯人都沒有義務向答辯人支付人工費，該人工是直接為被答辯人清理廢料所支付，且該員工屬于被答辯人單位職工，顯然應該由被答辯人支付工資，要求答辯人承擔沒有事實和法律依據。

　　答辯人與被答辯人簽署的《XXX收購合同》顯然上述條款顯失公平，根據《中華人民共和國合同法》第五十四條的規定，請求法院予以撤銷。

　　2、被答辯人要求XXXX元沒有事實依據

　　答辯人與被答辯人從20xx年1月11日到20xx年4月2日，長期存在收集并清理廢料、收購廢料的復式合同。20xx年度答辯人支付了被答辯人員工工資XXX元，20xx年至20xx年度支付了被答辯人員工工資XXX元，20x年7月XXX元貨款已經付給被答辯人，因此合計XXXX元應當予以扣減，即被答辯人只能要求XXXX元欠款。

　　二、關于反訴部分之訴訟請求與事實和理由

　　反訴之請求

　　1、請求法院判令被反訴人開具20xx年1月11日以來XXXX元的增值稅發票，并承擔XXXX元的增值稅抵扣損失。

　　2、本案訴訟費用由被反訴人承擔。

　　反訴之事實和理由

　　20xx年1月11日起，反訴人開始為被反訴人收集、清理并收購被反訴人指定的`廢料，雙方通過電子郵件、微信文件、傳真文件、銀行轉賬等形式確認并結算。從20xx年1月11日到20xx年3月2日，反訴人先后向被反訴人支付XXXX元的廢品款，但被反訴人長期拒絕開具增值稅發票。《中華人民共和國增值稅暫行條例》（以下簡稱《增值稅條例》）第二十一條規定“納稅人銷售貨物或者應稅勞務，應當向索取增值稅專用發票的購買方開具增值稅專用發票，并在增值稅專用發票上分別注明銷售額和銷項稅額”。這說明在買賣交易中，開具增值稅發票本質上系出賣方必須履行的一項稅法義務。《增值稅條例》第四條規定“除本條例第十一條規定外，納稅人銷售貨物或者提供應稅勞務（以下簡稱銷售貨物或者應稅勞務），應納稅額為當期銷項稅額抵扣當期進項稅額后的余額。應納稅額計算公式：應納稅額=當期銷項稅額－當期進項稅額。當期銷項稅額小于當期進項稅額不足抵扣時，其不足部分可以結轉下期繼續抵扣”。鑒于被反訴人長期拒絕開具增值稅發票，導致反訴人不能依法進行稅額扣抵，蒙受了不要必要的損失。顯然，被反訴人有義務向反訴人開具該增值稅發票，以彌補反訴人XXX元的增值稅抵扣損失。

　　正因為被反訴人長期拒絕開具增值稅發票，反訴人才不得不從20xx年3月2日起拒付廢品貨款。顯然被反訴人過錯在先，應當依法承擔不利后果。

　　此致

惠州市XX區人民法院

　　答辯人暨反訴人：惠州市XXX實業有限公司

　　二Oxx年六月二十日

民事反訴答辯狀2

　　答辯人（本訴原告、反訴被告）：__________，男，漢族，______年______月______日出生，現住在______市______區______鎮______村______街巷號，電話______。

　　被答辯人（本訴被告、反訴原告）：______，地址：______市______村______大廈首層號。負責人：______，電話______。

　　答辯人因裝修合同糾紛將被答辯人起訴至貴院的______惠城法民一初字第號案件，被答辯人提起反訴。答辯人現就被答辯人的反訴，提出以下答辯意見。

　　一、被答辯人要求答辯人支付工程欠款67254元及違約金122402.28元沒有事實和法律依據。

　　1、被答辯人單方面增加工程項目，違反合同約定。

　　在答辯人與被答辯人簽署的《裝飾工程合同書》第一項第3條規定工程安裝內容、施工費用、增減項目都需要經雙方簽認后生效。但是，被答辯人將雙方約定的工程總造價7.1萬元增加到13.9006萬元（折后價12.5982萬元），沒有答辯人的簽字確認，因此該增加的所謂工程項目和工程款違背了合同約定，超出了答辯人的委托范圍，本身是對答辯人權利的侵害，不僅無權要求答辯人支付增加的款項，而且需要承擔侵權責任。

　　2、被答辯人所謂答辯人接受工程量和工程款變化，沒有任何證據。

　　被答辯人以答辯人在施工圖紙中"配電系統圖"中簽字確認"開工，以實踐數為準"，就武斷認為被答辯人所從事的一切工程施工都得到答辯人認可，顯然是荒唐的。一方面雙方在《裝飾工程合同書》第七項第1條規定施工圖須答辯人簽字認可后被答辯人方可施工，另一方面第七款第3條規定答辯人變更設計或增減項目須書面通知被答辯人并列明原因、部位、時間、材料等，這就說明任何未經答辯人簽字確認的施工一律屬于被答辯人違約，任何未經答辯人書面詳細通知被答辯人的變更行為一律視為未變更。被答辯人拿出答辯人在配電系統圖中的簽字確認，就認為答辯人認可一切施工變更，明顯違背了合同約定。即使答辯人同意了施工變更，也只是同意配電系統圖的變更，答辯人并沒有在其他圖紙上簽字確認。

　　二、被答辯人拒絕支付第三期所謂工程款符合法律規定。

　　在答辯人與被答辯人簽署的《裝飾工程合同書》第四項地1條規定工程總價款為7.1萬元，第一期工程款、第二期工程款分別為總價款的50%和35%，即答辯人已經支付了總價款的85%，履行了主要合同義務。可是，被答辯人經答辯人確認完成的工程量卻尚未達到總量一半，答辯人不是認真按照合同約定完成裝修項目，而是一再單方面增加裝修項目以牟取合同約定之外的非法利益，因此答辯人有權行使同時履行抗辯權，要求被答辯人提供的合法工程量與答辯人所支付的工程款相適應。

　　答辯人已經支付了合同約定總價款85%的工程款，在被答辯人未能完成合同約定85%的工程量之前，答辯人拒絕支付第三期所謂工程款，符合相關法律規定。被答辯人只有完成了相應的工程量，才有權要求答辯人支付余下的工程款。

　　三、被答辯人單方面停工，需承擔違約責任。

　　根據答辯人與被答辯人簽署的《裝飾工程合同書》第七項第1條的規定，施工圖須在答辯人簽字確認后被答辯人方可以施工，x年11月4日答辯人在被答辯人提供的'施工圖上簽字，因此被答辯人最早開工時間應該是x年11月4日。到x年11月30日，被答辯人開工不超過26天，答辯人已經支付合同約定85%的工程款。按照《裝飾工程合同書》規定兩個月的工期進度，被答辯人尚未完成總工程量半數，就要求答辯人支付95%的總價款，并在x年12月22日單方面停工，明顯侵害了答辯人合法權益。

　　此外，該《裝飾工程合同書》沒有約定合法停工的事由，因此被答辯人即使自身權益受到損害，也只享有法律所規定對完成的工作成果行使留置權或通過合法途徑要求答辯人付清工程款，而無權采取停工這種激化矛盾的粗暴方式損害答辯人利益。因此，被答辯人單方面停工既沒有法定依據也沒有約定依據，屬于嚴重違約行為，需承擔違約責任。

　　綜上所述，被答辯人單方面增加裝修工程量，在收取絕大部分合同約定工程款后未完成相應工程量的情況下，又單方面停工，嚴重損害了答辯人合法權益。因此，被答辯人要求答辯人支付未經答辯人簽字認可的新增工程款，顯然沒有事實和法律依據。被答辯人單方面停工造成答辯人嚴重損失，被答辯人需承擔違約責任并按照合同約定完整履行合同義務。

此致

　　xx市xx區人民法院

　　答辯人：______

　　______年______月______日

民事反訴答辯狀3

　　答辯人（反訴人）：

　　住所：

　　電話：

　　被答辯人（被反訴人）：

　　住所地：

　　電話：

　　反訴被告反訴與原告簽訂商鋪轉讓協議的糾紛一案，作答辯如下：

　　答辯事項：

　　1、請求人民法院依法撤銷原被告之間簽訂的《商鋪轉讓協議書》。

　　2、請求人民法院依法判令原告返還被告支付的轉讓費______元

　　3、反訴的訴訟費由反訴原告自行承擔。

　　事實與理由：

　　原被告雙方在______年______月______日，簽訂了一份《商鋪轉讓協議書》，該協議原告以本人的名義將商鋪的權利義務轉讓給被告，被告按約定當即支付______萬元轉讓費給被告，剩余轉讓費按月支付。合同履行過程中，被告于______年______月______日發現（從轉讓商鋪所有權人北理工學校了解到）原告沒有相應的轉讓代理權，被告權益得不到相應的保障。根據《中華人民共和國合同法》第48條第1款“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人的.名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不發生效力，由行為人承擔責任”的規定，該合同對被告不發生效力，并由原告承擔責任，所以原被告雙方簽訂的《商鋪轉讓協議書》為無效協議。反訴被告就多次找反訴原告協商，要求撤銷協議，返還轉讓費，但反訴原告不同意，必須強買強賣，被告本需需求法律程序解決，但被原告搶先一步，為維護被告合法權益，現被告反訴原告返還被告支付的轉讓費______元。

　　綜上所述，原被告簽訂的《商鋪轉讓協議書》，是無效協議，不具有法律效力，理應解除協議，返還原告轉讓費。因此，請求人民依法裁判，支持反訴被告人的意見為謝。

　　此致

　　______市______區人民法院

　　答辯人：____________

　　_____年_____月_____日

　　附：答辯書副本_____份；

　　證據材料______份。

民事反訴答辯狀4

　　【案件情況】20xx年10月，男女雙方經共同之親戚介紹后認識，趕在百年一遇的20xx.11.11登記。婚前缺少了解，且存在女高男低文化水平差異，男方脾氣相對暴躁。男方之父好酒，多次規勸無果。在案件中的那次對其父規勸中，女方收到驚嚇，回娘家，到本縣精神病醫院就診。男方誤以為其精神病嚴重且難以醫治，遂提起訴訟。并索要彩禮等財務5000余元。

　　【登記時間】20xx年11月11日

　　【訴訟時間】20xx年5月

　　【訴訟提起】男方

　　【訴訟理由】女方無故回娘家，拒不返回夫家

　　【訴訟請求】解除婚姻，索要彩禮

　　【訴訟成本】男方20xx元律師代理費，女方為0

　　【結案方式】案件開庭前，原告方代理律師告知女方：撤訴，并給予女方一定補償。

　　【維權方式】積極應訴外，提出反訴。

　　【案件切入點】

　　1.疑點問題：處于新婚之喜的女孩，不可能無故回娘家而拒絕回夫家。

　　2.顯失公平：男方起訴離婚，竟然向女方索要費用，超出一般人的思維。

　　3.提出反訴：反訴離婚及返還財產及予以精神賠償。

　　（離婚）民事答辯狀

　　答辯人：劉**，女，1988年**月**日生，漢族，農民，身份證號*************，住山東省***縣**鎮***村，聯系電話***********。

　　答辯人因原告趙**訴答辯人離婚糾紛一案，提出答辯如下：

　　一、原告起訴離婚的“事實與理由”與真實存在之事實嚴重不符。

　　原告在“民事訴狀”中，有“被告無故回娘家居住不歸”，并“原告及家人多次去被告娘門叫人，被告不回”及“被告拒不回家”的離婚理由。可事實是：原告的父親于20xx年*月**日在外飲酒至醉回家，原告見狀后當即跑到屋里拿出菜刀，情緒極其激動的讓其父親要么當即將原告砍死，要么從此以后不再喝酒，并又返回屋內將**瓶白酒和**瓶啤酒一一的猛摔到地上。在這一過程中，被告曾試圖對原告的惡劣行為予以阻攔，可原告竟然將菜刀和酒瓶揮向被告。面對被告的家庭暴力行為，看著地上破碎的酒瓶和滿地流淌著的酒液，被告忽然覺得原告竟然會對辛辛苦苦養育了自己20多年的父親實施了如此強烈的家庭暴力，可見自己的人身安全更是無從可言。便匆忙獨自一人回了娘家。當晚，因受到原告家庭暴力的恐嚇，而致使被告患病，后被***縣精神病醫院診斷為：“由于受到強烈刺激引起的抑郁癥”。

　　其間，原告及其家人確實到過被告娘家，但并非為勸說被告返回夫家，而是窺探被告的病情。當得知被告到精神病醫院看過病后，原告及其父親等家人擔心原告日后會成為“包袱”，而根本沒有提出讓被告返回夫家的要求，更未給被告提供醫病之費用。

　　由此可見，被告至今未愈的.抑郁癥，其原因是受到原告家庭暴力的恐嚇而致。原告起訴離婚，是基于對被告日后成為“包袱”的擔心和故意拋棄。

　　二、原告要求“由被告返還部分彩禮款”于法無據。

　　原告被告兩人確實是由媒人于20xx年10月認識，次月按照民間習慣舉行了訂親儀式，并在20xx年11月11日結婚登記。在這一過程中，原告及其家人為了實現原告和被告“訂親”、“婚姻登記”的目的，曾先后對被告實施了贈與行為。原告及其家人對被告實施的贈與行為已經完成，且其贈與目的已經實現，故其贈與不得撤銷。原告的訴求，法院應該予以駁回。

　　綜上，請貴院在準確認定事實的基礎上依法判決，切實維護被告的合法權益。

　　此致

　　***縣人民法院

　　答辯人：劉***

民事反訴答辯狀5

　　案號：（20xx）某某法民一初字第xxx號

　　答辯人兼反訴人（被告）：陸某某，男，漢族，19xx年xx月xx日出生，現住在某某市某某區某某路x棟xxx房，身份證號碼(略)。聯系電話（略）。

　　答辯人暨反訴人201c年xx月xx日收到你院轉來的本訴，現提出答辯意見與反訴如下：

　　一、關于本訴部分之答辯主張

　　原告訴訟請求缺乏法律與事實依據，望法院駁回其訴訟請求。

　　1、被答辯人訴訟請求不明確

　　我國《民事訴訟法》第一百一十九條明確規定起訴必須“有具體的訴訟請求和事實、理由”，被答辯人訴訟請求第一項存在兩種選擇性要求，顯然屬于不符合“有具體訴訟請求”的規定，法院應當予以駁回。

　　2、答辯人與被答辯人簽署的《房屋租賃合同》合法有效

　　答辯人與被答辯人20xx年1月31日簽署《房屋租賃合同》，無論該轉租是否征得房東同意，該《房屋租賃合同》都合法有效。根據《最高人民法院關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第十六條第一款的規定“出租人知道或者應當知道承租人轉租，但在六個月內未提出異議，其以承租人未經同意為由請求解除合同或者認定轉租合同無效的.，人民法院不予支持”。從20xx年1月31日答辯人轉租到20xx年3月被答辯人起訴，房東從未提出異議，顯然屬于默認該轉租有效。答辯人與被答辯人簽署的《房屋租賃合同》不違反法律禁止性規定，當然應當受到法律保護。

　　3、被答辯人無權要求退回租賃押金

　　答辯人與被答辯人《房屋租賃合同》既然合法有效，那么起到擔保作用的租賃押金當然無需退還。答辯人收取被答辯人租賃押金，屬于雙方合意，并不違反法律禁止性規定，因此被答辯人無權要求退還租賃押金。

　　二、關于反訴部分之訴訟請求與事實和理由

　　反訴之請求

　　1、請求法院解除反訴人與被反訴人簽署的《房屋租賃合同》，并支付拖欠的租金93，000元（暫計至20xx年11月1日），

　　2、本案訴訟費用由被反訴人承擔。

　　反訴之事實和理由

　　20xx年1月31日反訴人與被反訴人簽署《房屋租賃合同》，約定反訴人將位于某某縣某某鎮某某路xx號某某酒店的一樓、二樓約500平方米的房屋出租給被反訴人從事餐飲經營，租期為15年。20xx年7月1日開始計租金，3年內每月6，000元，20xx年7月1日到20xx年6月30日每月租金6，600元。合同簽署后，被反訴人開始裝修并開始營業。

　　20xx年9月以后，被反訴人一直拖延支付租金，嚴重違反合同約定。根據《房屋租賃合同》第四條的約定，反訴人有權在被反訴人逾期15天交付租金時單方面終止租賃合同不作任何補償。因此，反訴人要求解除與被反訴人《房屋租賃合同》并要求支付拖欠的租金，并不退還保證金。

　　此致

某某縣人民法院

　　答辯人暨反訴人：

　　二O一x年十一月十九日

民事反訴答辯狀6

　　答辯人(被告)：xxxx科技有限責任公司

　　法定代表人：林xx 職務：董事長

　　住所地：xx市海淀區知春路6號錦秋國際大廈B座4層

　　被答辯人(原告)：xx正大興業科貿有限責任公司

　　法定代表人：趙xx 職務：總經理

　　住所地：xx市大興區北臧村鎮大臧村大華路西十條3號

　　因被答辯人xx正大興業科貿有限責任公司訴答辯人xxxx科技有限責任公司所謂居間合同糾紛一案，答辯人于xxx6年11月3日收到貴院送達的適用簡易程序審理的《應訴通知書》、《起訴狀》副本以及開庭傳票。答辯人認為，本案事實復雜、權利義務關系不明確、爭議巨大，訴訟標的金額也高達270余萬元，且案涉《xx支付密碼產品代理協議書》有偽造簽字、涉嫌合同欺詐的重大嫌疑，答辯人已申請貴院依職權調查取證和對該協議有關人員的簽字進行筆跡鑒定并擬提起反訴請求撤銷該協議，故請求貴院依法裁定駁回被答辯人的起訴或判決駁回其訴訟請求。此前答辯人已向貴院提交了《關于請求適用普通程序并延期開庭審理的申請書》，請求請貴院將本案適用普通程序并延期開庭審理;為進一步澄清事實，分清是非，答辯人現依法提出答辯意見如下：

　　一、因案涉《xx支付密碼產品代理協議書》被答辯人方代表人簽字有偽造仿冒的重大嫌疑，涉嫌合同欺詐，當事人雙方所謂居間服務關系實際并不存在，答辯人保留提起反訴請求撤銷前述《代理協議書》的權利。

　　被答辯人在其《起訴狀》中聲稱：被答辯人與答辯人于xxx6年2月24日簽訂《xx支付密碼產品代理協議書》(以下簡稱“《代理協議書》”);在協議書簽訂后，在被答辯人的努力促成下，答辯人與華夏銀行簽訂了一系列產品銷售合同。然而事實上，自xxx3年以來，答辯人就與華夏銀行建立了長期良好的業務關系，兩單位的主要技術及業務負責人一直就xx支付密碼系統的銷售進行著頻繁的、直接的協商。截至xxx6年2月24日之前，為進一步拓展與華夏銀行的業務、為后期的銷售奠定基礎，應其要求，答辯人向該行贈送了3套價值210余萬元的支付密碼后臺核驗系統，并交付了8600臺價值500余萬元的CI-900支付密碼器。上述供貨事實甚至在被答辯人自身提供的證據中也得到了證實：落款日期從xxx5年12月12日到xxx6年2月23日的11張《支付密碼器簽收單》均證明早在xxx6年2月24日前述《代理協議書》簽訂之前答辯人就已經與華夏銀行供貨建立了供貨合同關系。在此過程中答辯人并未得到任何外力的幫助，被答辯人所稱的“在被答辯人的努力下促成下”答辯人與華夏銀行簽訂了一系列產品銷售合同顯屬與事實不符。

　　值得強調的是，答辯人完全不需要早在xxx3年就已與華夏銀行建立供貨關系之后還再與被答辯人簽訂所謂的“居間服務協議”來達到營銷目的，案涉《代理協議書》不過是答辯人的業務經理鄭芳為達到個人牟利之目的與他人內外串通、蒙騙公司的結果。種種跡象表明，鄭芳為獲取私利，虛構了公司需要被答辯人合作才能與華夏銀行簽訂合同的假象，聲稱被答辯人法定代表人趙xx與中國華遠國際金融公司(IFC)的代表楊書琴女士熟悉，可以經由與華夏銀行有著良好關系的楊書琴女士為答辯人提供居間服務，甚至提出由楊書琴女士作為被答辯人代表人在前述《代理協議書》上簽了字。然而，不久之后答辯人即得知楊書琴女士所在的中國華遠國際金融公司(IFC)過去為華夏銀行的合作方，xxx5年3月成為華夏銀行的股東，楊書琴女士作為中國華遠國際金融公司(IFC)新聞負責人是不可能以被答辯人代表人的身份參與其與華夏銀行的商業活動并為答辯人與華夏銀行的貿易往來提供媒介服務的，更不可能作為被答辯人方代表在前述《代理協議書》上簽字。因該筆跡與答辯人業務經理鄭芳筆跡極為相似，答辯人高度懷疑該簽名實為鄭芳仿冒所為。此前答辯人曾找鄭芳談話并指出該協議書的疑點所在，要求鄭芳轉告被答辯人的法定代表人趙xx廢除該涉嫌偽造的協議，鄭芳對此不置可否，并進而離職下落不明，有關責任追究問題目前正在進行當中。答辯人已就此向貴院提交《調查取證申請書》和《筆跡鑒定申請書》，請求貴院依法向楊書琴女士調查取證，以核實被答辯人提交的《代理協議書》中乙方代表簽名“楊書琴”三字是否系楊書琴女士所書，以及請求貴院鑒定該“楊書琴”三字是否系答辯人業務人員鄭芳仿冒。

　　因此，案涉《代理協議書》存在嚴重的合同欺詐嫌疑，當事人雙方所謂居間服務關系事實上并不存在。根據《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款規定，“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷”。因此，答辯人作為受損害方有權據此主張撤銷該協議;被答辯人與答辯人個別業務人員為謀取私利串通虛擬的該合同為效力待定合同，答辯人擬向貴院提起反訴以撤銷該協議，被答辯人以此即將喪失效力的合同主張所謂的銷售傭金顯然是站不住腳的。

　　二、基于上述分析，案涉《代理協議書》純屬答辯人個別業務人員為牟取私利而與被答辯人的一份虛假合同，該合同事實上不可能也沒有履行;即使拋開該協議的有效性不談，被答辯人也沒有履行約定的合同義務，無權要求獲得所謂的銷售傭金，懇請法庭查清事實并裁定駁回被答辯人起訴或判決駁回被答辯人的訴訟請求。

　　被答辯人在其《起訴狀》中聲稱：“原告幫助被告xx公司向華夏銀行銷售產品累計CI-900 23000臺,CI-910 270臺,CP-100 16臺。截至目前，華夏銀行已經累計向被告給付貨款9720900元。根據原、被告所簽訂的協議書第六條的規定，被告應當給付原告傭金累計達270萬元。” 顯而易見，被答辯人所述與事實嚴重不符。

　　首先，如前所述，早在xxx6年2月24日《代理協議書》簽訂之前答辯人就已經與華夏銀行建立了供貨合同關系，被答辯人所稱的“在原告的努力下促成下”答辯人與華夏銀行簽訂了一系列產品銷售合同顯屬與事實不符。

　　其次，作為《代理協議書》有機組成部分的附件二《甲乙雙方應履行的日常義務》明確規定：“乙方應及時向甲方通報其在代理銷售區域內的.活動、市場情況以及競爭狀況”、“除節假日外，乙方須于每周五前見乙方在本周內有關‘產品’的活動以文字形式傳真給甲方市場部”，該附件與《代理協議書》具有同等法律效力。但是，迄今為止，答辯人從未收到乙方的所謂通報或書面報告;基于前述分析，案涉《代理協議書》純屬答辯人個別業務人員為牟取私利而與被答辯人虛擬的一份合同，該合同事實上不可能也沒有履行，乙方也從未履行過所謂通報或書面報告義務，只有履行這些義務才能證明其為答辯人提供了居間服務。根據《中華人民共和國合同法》第六十六條之規定：“當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。”很顯然，《代理協議書》并未就上述日常義務與答辯人給付傭金約定履行先后順序，因此，在被答辯人也沒有完全履行義務的情況下，答辯人有權拒絕向其支付所謂的銷售傭金，懇請法庭依法裁定駁回被答辯人的起訴或判決駁回被答辯人的訴訟請求。

　　三、退而言之，即使認定該《代理協議書》能夠成立，被答辯人現在起訴也屬于過早地主張權利，并且夸大了需要向其支付傭金的銷售產品數額和產品結算金額，其《起訴狀》中所稱的多處內容與事實不符，請求貴院在查清事實的基礎上依法裁定駁回其起訴或判決駁回其訴訟請求。

　　被答辯人在其《起訴狀》中聲稱：“原告幫助被告xx公司向華夏銀行銷售產品累計CI-900 23000臺,CI-910 270臺,CP-100 16臺。截至目前，華夏銀行已經累計向被告給付貨款9720900元。根據原、被告所簽訂的協議書第六條的規定，被告應當給付原告傭金累計達270萬元。”答辯人認為，即使認定答辯人與被答辯人簽訂的《代理協議書》符合法律規定，根據該協議及其附件，被答辯人可以從答辯人處獲取傭金的前提，也必須是促成答辯人與華夏銀行簽訂產品銷售合同，支付傭金僅限于華夏銀行向答辯人直接“定購”或“發出定單”，而自xxx6年2月24日該協議簽訂以來，答辯人只與華夏銀行簽訂了5000臺支付密碼銷售的協議，價值 xxx萬元，遠非原告在其起訴狀中聲稱的23000臺，故涉及支付傭金的僅有5000臺密碼器。其次，《代理協議書》第六條關于傭金的計算方式約定：“傭金=(銀行最終結算單價-xx結算單價)×實際發貨數量×收款期參數”即傭金的支付以銀行最終結算價(即答辯人與華夏銀行交易價)不低于xx結算價為前提，但事實上，銀行最終結算價400元/臺低于《代理協議書》第六條規定的xx結算價435元。因此，即使該《代理協議書》為有效合同，依照雙方約定，答辯人需要支付的傭金數額為零，被答辯人還是無權向答辯人要求支付傭金，答辯人并未有任何違約行為。

　　同時，即使認定該《代理協議書》能夠成立，答辯人現在向被答辯人起訴要求支付傭金也是過早的行使了合同權利。查案涉《代理協議書》第七條第二款對雙方傭金結算方式有明確約定：“甲方同意在收到客戶每次定單所支付之全部結算貨款后 10個工作日內依照本協議第六條之規定支付乙方傭金。”也就是說，被答辯人只有在答辯人收到每次定單的全部結算貨款之后才能向答辯人主張支付傭金的權利。而在答辯人與華夏銀行于xxx6年4月簽訂的《華夏銀行電子支付密碼器項目、設備合同》第五條第三款明確規定：“設備安裝調試合格后，甲方支付80%貨款;設備運行到30日內無故障，支付17%貨款;在設備保質期內雙方協定根據合同執行情況支付合同的尾款，即3%貨款。”又該合同第八條第一款約定：“乙方對所提供產品免費保修3年及終身維護。保修起始日期以安裝驗收報告日期為準。”也就是說，答辯人對設備的保質期為3年;按該合同中關于付款方式的約定，答辯人要在安裝驗收后3年才能就該次定單收回全部結算貨款，在答辯人收回該次訂單的全部結算貨款后十天內才應向被答辯人支付該次訂單的傭金。而該合同不過剛履行幾個月，離3年的保質期限還相距甚遠，答辯人也要等待2年多才能收回全部的結算貨款。根據《代理協議書》雙方關于傭金結算方式的約定，被答辯人無權在答辯人收回全部結算貨款之前主張結算該次定單的傭金。因此，被答辯人提起本次訴訟之舉是過早的行使其合同權利，被答辯人有權拒絕履行且不承擔任何違約責任，請求貴院在查清事實的基礎上依法裁定駁回其起訴或判決駁回其訴訟請求。

　　綜上所述，案涉《xx產品代理協議書》因有偽造他人簽字、涉嫌合同欺詐的重大嫌疑而成為可撤銷的合同，被答辯人依據該協議主張所謂的傭金和違約責任是不能成立的。事實上當事人雙方之間所謂的居間服務關系并不存，在該協議不可能也沒有實際履行。即使該協議能夠成立，現在起訴也屬于過早地主張權利，此舉與雙方達成的《xx產品代理協議書》關于答辯人收回全部結算貨款才向被答辯人結算傭金的約定明顯不符;且被答辯人隨意夸大銷售產品的數額和結算貨款，并在此基礎上索要巨額傭金，是沒有事實依據和法律依據的。答辯人保留對其提起反訴的權利。答辯人特具上述意見，請求貴院在查清事實的基礎上裁定駁回被答辯人的起訴或判決駁回其訴訟請求，以維護答辯人的合法權益。

　　此致

　　xx市海淀區人民法院

　　答辯人：xxxx科技有限責任公司

　　法定代表人：

　　xxx6年11月15日

民事反訴答辯狀7

　　答辯人(本訴原告、反訴被告)：冼xx，男，漢族，xxx年10月2日出生，現住在佛山市xx區xx鎮xx村xx街xx巷xx號，電話xxxxxxxxx。

　　被答辯人(本訴被告、反訴原告)：廣州市某某裝飾工程有限公司xx分公司

　　地址：xx市河南岸xx路xxx新村xx大廈首層xx號。

　　負責人：黎某某電話0xxxxxxxxxxxx。

　　答辯人因裝修合同糾紛將被答辯人起訴至貴院的(xxx)惠城法民一初字第xx號案件，被答辯人提起反訴。答辯人現就被答辯人的反訴，提出以下答辯意見。

　　一、被答辯人要求答辯人支付工程欠款67254元及違約金122402.28元沒有事實和法律依據。

　　1、被答辯人單方面增加工程項目，違反合同約定。

　　在答辯人與被答辯人簽署的《裝飾工程合同書》第一項第3條規定工程安裝內容、施工費用、增減項目都需要經雙方簽認后生效。但是，被答辯人將雙方約定的工程總造價7.1萬元增加到13.9006萬元(折后價12.5982萬元)，沒有答辯人的簽字確認，因此該增加的所謂工程項目和工程款違背了合同約定，超出了答辯人的委托范圍，本身是對答辯人權利的侵害，不僅無權要求答辯人支付增加的款項，而且需要承擔侵權責任。

　　2、被答辯人所謂答辯人接受工程量和工程款變化，沒有任何證據。

　　被答辯人以答辯人在施工圖紙中“配電系統圖”中簽字確認“開工，以實踐數為準”，就武斷認為被答辯人所從事的一切工程施工都得到答辯人認可，顯然是荒唐的。一方面雙方在《裝飾工程合同書》第七項第1條規定施工圖須答辯人簽字認可后被答辯人方可施工，另一方面第七款第3條規定答辯人變更設計或增減項目須書面通知被答辯人并列明原因、部位、時間、材料等，這就說明任何未經答辯人簽字確認的施工一律屬于被答辯人違約，任何未經答辯人書面詳細通知被答辯人的變更行為一律視為未變更。被答辯人拿出答辯人在配電系統圖中的簽字確認，就認為答辯人認可一切施工變更，明顯違背了合同約定。即使答辯人同意了施工變更，也只是同意配電系統圖的變更，答辯人并沒有在其他圖紙上簽字確認。

　　二、被答辯人拒絕支付第三期所謂工程款符合法律規定。

　　答辯人已經支付了合同約定總價款85%的工程款，在被答辯人未能完成合同約定85%的工程量之前，答辯人拒絕支付第三期所謂工程款，符合相關法律規定。被答辯人只有完成了相應的工程量，才有權要求答辯人支付余下的.工程款。

　　三、被答辯人單方面停工，需承擔違約責任。

　　根據答辯人與被答辯人簽署的《裝飾工程合同書》第七項第1條的規定，施工圖須在答辯人簽字確認后被答辯人方可以施工，xxx年11月4日答辯人在被答辯人提供的施工圖上簽字，因此被答辯人最早開工時間應該是xxx年11月4日。到xxx年11月30日，被答辯人開工不超過26天，答辯人已經支付合同約定85%的工程款。按照《裝飾工程合同書》規定兩個月的工期進度，被答辯人尚未完成總工程量半數，就要求答辯人支付95%的總價款，并在xxx年12月22日單方面停工，明顯侵害了答辯人合法權益。

此致

　　xx市xx區人民法院

答辯人：冼xx

　　xxx年xx月xx日

民事反訴答辯狀8

　　答辯人(本訴原告、反訴被告)：某某，男，漢族，xxxx年3月24日出生，身份證號碼：現住，xx市

　　被答辯人(本訴被告、反訴原告)：某某，女，漢族，xxxx年12月26日出生，身份證號碼：，現住xx市。

　　答辯人因培訓費用糾紛將被答辯人起訴至貴院的()惠城法民一初字第多少號案件，被答辯人提起反訴。答辯人現就被答辯人的反訴，提出以下答辯意見。

　　一、被答辯人要求支付違約金6000元人民幣沒有事實和法律依據。

　　答辯人與被答辯人在xxxx年7月31日簽訂了《承包協議書》，協議書簽訂后，答辯人依《承包協議書》完全正確履行了協議書的第二項約定，詳見答辯人提交的證據1、學員名單，2、約考回執，3、學員的'證人證言，4、收據，5，教學日志。被答辯人在簽訂《承包協議書》時，已是完全民事行為能力人，應當知道自己的行為有法律效力，更知道善用自己的民事行為能力。

　　二、被答辯人要求答辯人支付車輛使用費、折扣費等共10000元，無事實與法律依據。

　　《承包協議書》第二條約定的非常明確，答辯人自負盈虧(只是包括油費、修理費、交通事故產生的維修費用及賠償);況且依據合同約定，答辯人即是自負盈虧，同時也是被答辯人的教練，負責培訓被答辯人的學員，順利拿到這人駕駛證。

　　三、被答辯人要求支付所欠4名學員學費，無事實與法律依據。

　　因為該四名學生，未到韶關考試，因此并不存在交學費事實。

　　綜上所述，被答辯人單方面違約，且想不支付答辯人的培訓費及保證金是事實，被答辯人提出的反訴請求無事實與法律依據，因此法院應當依法駁回被答辯人的反訴請求，依法保護答辯人的本訴，以維護答辯人的合法權益不受侵犯。

此致

　　xx市惠城區人民法院

　　答辯人：

　　年月日

民事反訴答辯狀9

　　答辯人(本訴原告、反訴被告)：冼某升，男，漢族，xxx年10月2日出生，現住在佛山市xx區xx鎮xx村xx街xx巷xx號，電話xxxxxxxxxxxxx。

　　被答辯人(本訴被告、反訴原告)：xx市某某裝飾工程有限公司xx分公司

　　地址：xx市河南岸xx路xxx新村xx大廈首層xx號。

　　負責人：黎某某電話xxxxxxxxxxxxxxxx。

　　答辯人因裝修合同糾紛將被答辯人起訴至貴院的(xxxx)惠城法民一初字第xx號案件，被答辯人提起反訴。答辯人現就被答辯人的反訴，提出以下答辯意見。

　　一、被答辯人要求答辯人支付工程欠款67254元及違約金122402.28元沒有事實和法律依據。

　　1、被答辯人單方面增加工程項目，違反合同約定。

　　2、被答辯人所謂答辯人接受工程量和工程款變化，沒有任何證據。

　　二、被答辯人拒絕支付第三期所謂工程款符合法律規定。

　　答辯人已經支付了合同約定總價款85%的工程款，在被答辯人未能完成合同約定85%的工程量之前，答辯人拒絕支付第三期所謂工程款，符合相關法律規定。被答辯人只有完成了相應的'工程量，才有權要求答辯人支付余下的工程款。

　　三、被答辯人單方面停工，需承擔違約責任。

　　根據答辯人與被答辯人簽署的《裝飾工程合同書》第七項第1條的規定，施工圖須在答辯人簽字確認后被答辯人方可以施工，xxxx年11月4日答辯人在被答辯人提供的施工圖上簽字，因此被答辯人最早開工時間應該是xxxx年11月4日。到xxxx年11月30日，被答辯人開工不超過26天，答辯人已經支付合同約定85%的工程款。按照《裝飾工程合同書》規定兩個月的工期進度，被答辯人尚未完成總工程量半數，就要求答辯人支付95%的總價款，并在xxxx年12月22日單方面停工，明顯侵害了答辯人合法權益。

此致

　　xx市xx區人民法院

　　答辯人：冼某升

　　xxx年xx月xx日

民事反訴答辯狀10

　　答辯人：趙XX，男，白族，1xxx月14日生，云南省大理州劍川縣人，住云南省大理州XX村。身份證號53293XXXXXXXX，聯系電話XXXXXX。

　　被答辯人：李XX，男，白族，49歲，住云南省大理州XX村34號，系死者李XX之父。

　　被答辯人：劉XX，男，36歲，農民，白族，住云南省大理州XX村27號。

　　答辯人就被答辯人李XX提起人身損害賠償糾紛一案答辯如下：

　　請求事項：

　　1、請求駁回原告的全部訴訟請求;

　　2、本案訴訟費用由原告承擔。

　　事實和理由：

　　一、答辯人趙XX不應該對李XX的死亡承擔任何法律責任，所支付的6000.00元為補償款而非賠償款。

　　1、被答辯人李XX以“事發當天答辯人邀約死者到街上吃飯”為由，要求答辯人承擔賠償責任，沒有任何法律依據。答辯人邀約死者到街上吃飯和李XX的死亡之間沒有直接的因果關系，吃飯并不會必然導致李XX的死亡。

　　2、xxx1年04月05日晚上，李XX駕駛摩托車自己摔倒致傷后因搶救無效死亡，其死亡原因完全是因為自己酒后擅自駕駛摩托車，加之車速過快導致的，和答辯人沒有任何法律上的因果關系。

　　3、本案原被告三方就李XX的死亡達成的協議性質屬于補償協議，而不是賠償協議。

　　xx年04月05日晚上，李XX駕駛摩托車自己摔倒致傷后，趙XX、劉XX從朋友角度出發，積極打電話通知其家人，并積極參與了李XX從鎮衛生所、縣醫院、州醫院的系列搶救工作。李XX死亡后，在溪南村委會工作人員的主持下，趙XX和劉XX從人道主義的角度出發，于xxx1年04月08日與被答辯人李XX就李XX死亡問題簽訂了“協議書”。根據該協議書第1條約定：“趙XX、劉XX二人自愿一次性彌補李XX家屬壹萬貳仟元(1xxx0.00元)，每人承擔6000.00元”，該協議書明確地載明該1xxx0.00元是“彌補”款，即補償款，而不是賠償款。說明在簽署該協議時，各方當事人認可這是一份補償協議，而不是賠償協議。

　　二、答辯人李XX不顧已經發生法律效力并已經履行的協議約定，再次將此事訴至人民法院，是一種出爾反爾、背信棄義的行為。

　　根據三方xxx1年04月08日簽訂的協議書第2條約定：“李XX家屬無異議，付清彌補資金后，當事三方和睦相處、互相關照，三方簽字后，三方不得以任何借口糾纏此事”;據此約定，趙XX和劉XX進行一次性補償后，三方不得以任何借口糾纏此事。趙XX和劉XX已經按照協議履行了補償款支付義務，意味著三方因李XX死亡而產生的民事權利義務關系已經終止。

　　三、原被告三方簽訂的補償“協議書”使原有的.法律關系變成了合同關系。

　　原被告三方于xxx1年04月08日達成的補償協議書，雙方的意思表示真實、內容合法、賠償金額合理，符合民事法律行為的要件，具有法律效力，應認定為合法有效，

　　根據《中華人民共和國合同法》第八條規定：“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。”本案當事人三方自愿達成補償協議，并已實際履行，該補償協議并不違反我國法律、行政法規的強制性規定，對雙方當事人具有約束力，當事人應當依照補償協議的約定履行相應責任。當事人三方就趙勁成死亡自行達成補償協議，應視為三方以協議排除了法律規定的侵權損害賠償責任的適用，三方因自愿協商而達成協議這樣一個法律事實，使原有的賠償法律關系變成了合同關系。因此，本案中三方簽訂的一次性補償協議，符合民事法律行為的要件，具有法律效力。三方基于合同關系形成的合同之債，不是侵權之債，應由合同法予以調整。

　　四、當事人趙XX和劉XX已經全面、完整地履行了該協議書，意味著原被告三方因李XX死亡而產生的權利義務關系已經終止。

　　協議簽訂后，如果義務人不履行義務則承擔違約責任，如果義務人已將補償協議履行完畢，那么合同之債權債務關系就隨之消滅。本案三方簽訂的補償協議對原被告三方均具有約束力，被告既然已經依協議支付相應補償款，就無需再承擔任何責任。

　　綜上所述，答辯人認為：本答辯人對李XX的死亡沒有任何過錯和責任，不應該對李XX的死亡承擔任何法律責任;本答辯人在李XX死亡后，考慮朋友關系，從人道主義的角度出發，與其他兩方當事人就李XX的死亡補償問題達成了補償協議書，該協議書各方意思表示真實、內容合法、賠償金額合理，符合民事法律行為的要件，具有法律效力，應認定為合法有效;答辯人已經全面、完整地履行了協議約定的補償義務，當事人三方因李XX的死亡而產生的民事權利義務關系已經終止，但被答辯人出爾反爾、背信棄義，在達成補償協議并獲得履行后訴至法院，其訴訟請求違反了我國民法的誠實信用原則，也違反了我國《合同法》第八條的規定，沒有任何法律依據，起訴顯系濫用訴權，請求人民法院依法予以駁回。

　　此呈

　　XX縣人民法院

　　答辯人：趙XX

　　xxx1年09月20日

民事反訴答辯狀11

　　答辯人兼反訴人(被告)：xx市XXX實業有限公司

　　地址：(略)

　　法定代表人：(略)

　　被答辯人兼反訴被告(原告)：XXX(xx)有限公司

　　地址：(略)

　　法定代表人：略

　　答辯人暨反訴人xx市XXX實業有限公司收到你院轉來的本訴，現提出答辯意見與反訴如下：

　　一、關于本訴部分之答辯主張

　　被答辯人訴訟請求存在缺乏法律與事實依據的部分，望法院查明事實后駁回其不合法的訴訟請求。

　　1、被答辯人要求答辯人支付本單位工人工資沒有法律依據

　　被答辯人與答辯人在《XXX收購合同》，被答辯人委托答辯人收集并清理其指定的廢料，該合同顯然屬于承攬合同;合同中又約定廢料作價出售給答辯人，該合同又屬于買賣合同。無論是承攬合同還是買賣合同，被答辯人都沒有義務向答辯人支付人工費，該人工是直接為被答辯人清理廢料所支付，且該員工屬于被答辯人單位職工，顯然應該由被答辯人支付工資，要求答辯人承擔沒有事實和法律依據。

　　答辯人與被答辯人簽署的《XXX收購合同》顯然上述條款顯失公平，根據《中華人民共和國合同法》第五十四條的規定，請求法院予以撤銷。

　　2、被答辯人要求XXXX元沒有事實依據

　　答辯人與被答辯人從xxx年1月11日到xxx年4月2日，長期存在收集并清理廢料、收購廢料的復式合同。xxx年度答辯人支付了被答辯人員工工資XXX元，xxx年至xxx年度支付了被答辯人員工工資XXX元，xxx年7月XXX元貨款已經付給被答辯人，因此合計XXXX元應當予以扣減，即被答辯人只能要求XXXX元欠款。

　　二、關于反訴部分之訴訟請求與事實和理由

　　反訴之請求

　　1、請求法院判令被反訴人開具xxx年1月11日以來XXXX元的增值稅發票，并承擔XXXX元的增值稅抵扣損失。

　　2、本案訴訟費用由被反訴人承擔。

　　反訴之事實和理由

　　xxx年1月11日起，反訴人開始為被反訴人收集、清理并收購被反訴人指定的廢料，雙方通過電子郵件、微信文件、傳真文件、銀行轉賬等形式確認并結算。從xxx年1月11日到xxx年3月2日，反訴人先后向被反訴人支付XXXX元的.廢品款，但被反訴人長期拒絕開具增值稅發票。《中華人民共和國增值稅暫行條例》(以下簡稱《增值稅條例》)第二十一條規定“納稅人銷售貨物或者應稅勞務，應當向索取增值稅專用發票的購買方開具增值稅專用發票，并在增值稅專用發票上分別注明銷售額和銷項稅額”。這說明在買賣交易中，開具增值稅發票本質上系出賣方必須履行的一項稅法義務。《增值稅條例》第四條規定“除本條例第十一條規定外，納稅人銷售貨物或者提供應稅勞務(以下簡稱銷售貨物或者應稅勞務)，應納稅額為當期銷項稅額抵扣當期進項稅額后的余額。應納稅額計算公式：應納稅額=當期銷項稅額-當期進項稅額。當期銷項稅額小于當期進項稅額不足抵扣時，其不足部分可以結轉下期繼續抵扣”。鑒于被反訴人長期拒絕開具增值稅發票，導致反訴人不能依法進行稅額扣抵，蒙受了不要必要的損失。顯然，被反訴人有義務向反訴人開具該增值稅發票，以彌補反訴人XXX元的增值稅抵扣損失。

　　正因為被反訴人長期拒絕開具增值稅發票，反訴人才不得不從xxx年3月2日起拒付廢品貨款。顯然被反訴人過錯在先，應當依法承擔不利后果。

此致

　　xx市XX區人民法院

　　答辯人暨反訴人：xx市XXX實業有限公司

　　xxx年六月二十日

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