中華人民共和國證券法

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中華人民共和國證券法

　　2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議通過，下面是小編為您精心整理的關于中華人民共和國證券法全文內容，僅供大家參考。

中華人民共和國證券法

　　第一章總則

　　第一條為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

　　第二條在中國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法。本法未規定的，適用公司法和其他法律、行政法規的規定。

　　政府債券的發行和交易，由法律、行政法規另行規定。

　　第三條證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

　　第四條證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

　　第五條證券發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規;禁止欺詐、內幕交易和操縱證券交易市場的行為。

　　第六條證券業和銀行業、信托業、保險業分業經營、分業管理。證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。

　　第七條國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。

　　國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。

　　第八條在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。

　　第九條國家審計機關對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構，依法進行審計監督。

　　第二章證券發行

　　第十條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準或者審批;未經依法核準或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發行證券。

　　第十一條公開發行股票，必須依照公司法規定的條件，報經國務院證券監督管理機構核準。發行人必須向國務院證券監督管理機構提交公司法規定的申請文件和國務院證券監督管理機構規定的有關文件。

　　發行公司債券，必須依照公司法規定的條件，報經國務院授權的部門審批。發行人必須向國務院授權的部門提交公司法規定的申請文件和國務院授權的部門規定的有關文件。

　　第十二條發行人依法申請公開發行證券所提交的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準或者審批的機構或者部門規定。

　　第十三條發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門提交的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。

　　為證券發行出具有關文件的專業機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　第十四條國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。

　　發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。

　　發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序由國務院證券監督管理機構制訂，報國務院批準。

　　第十五條國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開，依法接受監督。

　　參與核準股票發行申請的人員，不得與發行申請單位有利害關系;不得接受發行申請單位的饋贈;不得持有所核準的發行申請的股票;不得私下與發行申請單位進行接觸。

　　國務院授權的部門對公司債券發行申請的審批，參照前二款的規定執行。

　　第十六條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內作出決定;不予核準或者審批的，應當作出說明。

　　第十七條證券發行申請經核準或者經審批，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

　　發行人不得在公告公開發行募集文件之前發行證券。

　　第十八條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準或者審批證券發行的決定，發現不符合法律、行政法規規定的，應當予以撤銷;尚未發行證券的，停止發行;已經發行的，證券持有人可以按照發行價并加算銀行同期存款利息，要求發行人返還。

　　第十九條股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責;由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　第二十條上市公司發行新股，應當符合公司法有關發行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。

　　上市公司對發行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會批準。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得發行新股。

　　第二十一條證券公司應當依照法律、行政法規的規定承銷發行人向社會公開發行的證券。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。

　　證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

　　證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

　　第二十二條公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。

　　第二十三條證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：

　　(一)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名;

　　(二)代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格;

　　(三)代銷、包銷的期限及起止日期;

　　(四)代銷、包銷的付款方式及日期;

　　(五)代銷、包銷的費用和結算辦法;

　　(六)違約責任;

　　(七)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　第二十四條證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動;已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

　　第二十五條向社會公開發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　第二十六條證券的代銷、包銷期最長不得超過九十日。

　　證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

　　第二十七條證券公司包銷證券的，應當在包銷期滿后的十五日內，將包銷情況報國務院證券監督管理機構備案。

　　證券公司代銷證券的，應當在代銷期滿后的十五日內，與發行人共同將證券代銷情況報國務院證券監督管理機構備案。

　　第二十八條股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。

　　第二十九條境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批準。

　　第三章證券交易

　　第一節一般規定

　　第三十條證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。

　　非依法發行的證券，不得買賣。

　　第三十一條依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內，不得買賣。

　　第三十二條經依法核準的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易所掛牌交易。

　　第三十三條證券在證券交易所掛牌交易，應當采用公開的集中競價交易方式。

　　證券交易的集中競價應當實行價格優先、時間優先的原則。

　　第三十四條證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

　　第三十五條證券交易以現貨進行交易。

　　第三十六條證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動。

　　第三十七條證券交易所、證券公司、證券登記結算機構從業人員、證券監督管理機構工作人員和法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

　　任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

　　第三十八條證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶所開立的帳戶保密。

　　第三十九條為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。

　　除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。

　　第四十條證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。

　　證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關管理部門統一規定。

　　第四十一條持有一個股份有限公司已發行的股份百分之五的股東，應當在其持股數額達到該比例之日起三日內向該公司報告，公司必須在接到報告之日起三日內向國務院證券監督管理機構報告;屬于上市公司的，應當同時向證券交易所報告。

　　第四十二條前條規定的股東，將其所持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票時不受六個月時間限制。

　　公司董事會不按照前款規定執行的，其他股東有權要求董事會執行。

　　公司董事會不按照第一款的規定執行，致使公司遭受損害的，負有責任的董事依法承擔連帶賠償責任。

　　第二節證券上市

　　第四十三條股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核準。

　　國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。

　　第四十四條國家鼓勵符合產業政策同時又符合上市條件的公司股票上市交易。

　　第四十五條向國務院證券監督管理機構提出股票上市交易申請時，應當提交下列文件：

　　(一)上市報告書;

　　(二)申請上市的股東大會決議;

　　(三)公司章程;

　　(四)公司營業執照;

　　(五)經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務會計報告;

　　(六)法律意見書和證券公司的推薦書;

　　(七)最近一次的招股說明書。

　　第四十六條股票上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準后，其發行人應當向證券交易所提交核準文件和前條規定的有關文件。

　　證券交易所應當自接到該股票發行人提交的前款規定的文件之日起六個月內，安排該股票上市交易。

　　第四十七條股票上市交易申請經證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　第四十八條上市公司除公告前條規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：

　　(一)股票獲準在證券交易所交易的日期;

　　(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;

　　(三)董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

　　第四十九條上市公司喪失公司法規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市。

　　第五十條公司申請其發行的公司債券上市交易，由證券交易所依照法定條件和法定程序核準。

　　第五十一條公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件：

　　(一)公司債券的期限為一年以上;

　　(二)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;

　　(三)公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

　　第五十二條向國務院證券監督管理機構提出公司債券上市交易申請時，應當提交下列文件：

　　(一)上市報告書;

　　(二)申請上市的董事會決議;

　　(三)公司章程;

　　(四)公司營業執照;

　　(五)公司債券募集辦法;

　　(六)公司債券的實際發行數額。

　　第五十三條公司債券上市交易申請經國務院證券監督管理機構核準后，其發行人應當向證券交易所提交核準文件和前條規定的有關文件。

　　證券交易所應當自接到該債券發行人提交的前款規定的文件之日起三個月內，安排該債券上市交易。

　　第五十四條公司債券上市交易申請經證券交易所同意后，發行人應當在公司債券上市交易的五日前公告公司債券上市報告、核準文件及有關上市申請文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　第五十五條公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構決定暫停其公司債券上市交易：

　　(一)公司有重大違法行為;

　　(二)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件;

　　(三)公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用;

　　(四)未按照公司債券募集辦法履行義務;

　　(五)公司最近二年連續虧損。

　　第五十六條公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由國務院證券監督管理機構決定終止該公司債券上市。

　　公司解散、依法被責令關閉或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市，并報國務院證券監督管理機構備案。

　　第五十七條國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依法暫停或者終止股票或者公司債券上市。

　　第三節持續信息公開

　　第五十八條經國務院證券監督管理機構核準依法發行股票，或者經國務院授權的部門批準依法發行公司債券，依照公司法的規定，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法發行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。

　　第五十九條公司公告的股票或者公司債券的發行和上市文件，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第六十條股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交記載以下內容的中期報告，并予公告：

　　(一)公司財務會計報告和經營情況;

　　(二)涉及公司的重大訴訟事項;

　　(三)已發行的股票、公司債券變動情況;

　　(四)提交股東大會審議的重要事項;

　　(五)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　第六十一條股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交記載以下內容的年度報告，并予公告：

　　(一)公司概況;

　　(二)公司財務會計報告和經營情況;

　　(三)董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介及其持股情況;

　　(四)已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數額;

　　(五)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　第六十二條發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告，說明事件的實質。

　　下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

　　(三)公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

　　(五)公司發生重大虧損或者遭受超過凈資產百分之十以上的重大損失;

　　(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

　　(七)公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經理發生變動;

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發生較大變化;

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

　　(十)涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議;

　　(十一)法律、行政法規規定的其他事項。

　　第六十三條發行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。

　　第六十四條依照法律、行政法規規定必須作出的公告，應當在國家有關部門規定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

　　第六十五條國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督。

　　證券監督管理機構、證券交易所、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。

　　第六十六條國務院證券監督管理機構對有重大違法行為或者不具備其他上市條件的上市公司取消其上市資格的，應當及時作出公告。

　　證券交易所依照授權作出前款規定的決定時，應當及時作出公告，并報國務院證券監督管理機構備案。

　　第四節禁止的交易行為

　　第六十七條禁止證券交易內幕信息的知情人員利用內幕信息進行證券交易活動。

　　第六十八條下列人員為知悉證券交易內幕信息的知情人員：

　　(一)發行股票或者公司債券的公司董事、監事、經理、副經理及有關的高級管理人員;

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東;

　　(三)發行股票公司的控股公司的高級管理人員;

　　(四)由于所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員;

　　(五)證券監督管理機構工作人員以及由于法定的職責對證券交易進行管理的其他人員;

　　(六)由于法定職責而參與證券交易的社會中介機構或者證券登記結算機構、證券交易服務機構的有關人員;

　　(七)國務院證券監督管理機構規定的其他人員。

　　第六十九條證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

　　下列各項信息皆屬內幕信息：

　　(一)本法第六十二條第二款所列重大事件;

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃;

　　(三)公司股權結構的重大變化;

　　(四)公司債務擔保的重大變更;

　　(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

　　(六)公司的董事、監事、經理、副經理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

　　(七)上市公司收購的有關方案;

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　第七十條知悉證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。

　　持有百分之五以上股份的股東收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

　　第七十一條禁止任何人以下列手段獲取不正當利益或者轉嫁風險：

　　(一)通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格;

　　(二)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(三)以自己為交易對象，進行不轉移所有權的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(四)以其他方法操縱證券交易價格。

　　第七十二條禁止國家工作人員、新聞傳播媒介從業人員和有關人員編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易。

　　禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會中介機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

　　各種傳播媒介傳播證券交易信息必須真實、客觀，禁止誤導。

　　第七十三條在證券交易中，禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：

　　(一)違背客戶的委托為其買賣證券;

　　(二)不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件;

　　(三)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金;

　　(四)私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

　　(五)為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣;

　　(六)其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

　　第七十四條在證券交易中，禁止法人以個人名義開立帳戶，買賣證券。

　　第七十五條在證券交易中，禁止任何人挪用公款買賣證券。

　　第七十六條國有企業和國有資產控股的企業，不得炒作上市交易的股票。

　　第七十七條證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會中介機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。

　　第四章上市公司收購

　　第七十八條上市公司收購可以采取要約收購或者協議收購的方式。

　　第七十九條通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告;在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　第八十條依照前條規定所作的書面報告和公告，應當包括下列內容：

　　(一)持股人的名稱、住所;

　　(二)所持有的股票的名稱、數量;

　　(三)持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

　　第八十一條通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。

　　第八十二條依照前條規定發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：

　　(一)收購人的名稱、住所;

　　(二)收購人關于收購的決定;

　　(三)被收購的上市公司名稱;

　　(四)收購目的;

　　(五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;

　　(六)收購的期限、收購的價格;

　　(七)收購所需資金額及資金保證;

　　(八)報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

　　收購人還應當將前款規定的公司收購報告書同時提交證券交易所。

　　第八十三條收購人在依照前條規定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。

　　收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

　　第八十四條在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。

　　在收購要約的有效期限內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經獲準后，予以公告。

　　第八十五條收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東。

　　第八十六條收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。

　　第八十七條收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規定的條件的，應當依法變更其企業形式。

　　第八十八條采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。

　　第八十九條采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。

　　以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。

　　在未作出公告前不得履行收購協議。

　　第九十條采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

　　第九十一條在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內不得轉讓。

　　第九十二條通過要約收購或者協議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。

　　第九十三條收購上市公司的行為結束后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

　　第九十四條上市公司收購中涉及國家授權投資機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批準。

　　第五章證券交易所

　　第九十五條證券交易所是提供證券集中競價交易場所的不以營利為目的的法人。

　　證券交易所的設立和解散，由國務院決定。

　　第九十六條設立證券交易所必須制定章程。

　　證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券監督管理機構批準。

　　第九十七條證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

　　第九十八條證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。

　　證券交易所的積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將其積累分配給會員。

　　第九十九條證券交易所設理事會。

　　第一百條證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免。

　　第一百零一條有公司法第五十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：

　　(一)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經理，自被解除職務之日起未逾五年;

　　(二)因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者法定資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。

　　第一百零二條因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。

　　第一百零三條進入證券交易所參與集中競價交易的，必須是具有證券交易所會員資格的證券公司。

　　第一百零四條投資者應當在證券公司開立證券交易帳戶，以書面、電話以及其他方式，委托為其開戶的證券公司代其買賣證券。

　　投資者通過其開戶的證券公司買賣證券的，應當采用市價委托或者限價委托。

　　第一百零五條證券公司根據投資者的委托，按照時間優先的規則提出交易申報，參與證券交易所場內的集中競價交易;證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交割規則，進行證券和資金的清算交割，辦理證券的登記過戶手續。

　　第一百零六條證券公司接受委托或者自營，當日買入的證券，不得在當日再行賣出。

　　第一百零七條證券交易所應當為組織公平的集中競價交易提供保障，即時公布證券交易行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。

　　第一百零八條證券交易所依照法律、行政法規的規定，辦理股票、公司債券的暫停上市、恢復上市或者終止上市的事務，其具體辦法由國務院證券監督管理機構制定。

　　第一百零九條因突發性事件而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以采取技術性停牌的措施;因不可抗力的突發性事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時停市。

　　證券交易所采取技術性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國務院證券監督管理機構。

　　第一百一十條證券交易所對在交易所進行的證券交易實行實時監控，并按照國務院證券監督管理機構的要求，對異常的交易情況提出報告。

　　證券交易所應當對上市公司披露信息進行監督，督促上市公司依法及時、準確地披露信息。

　　第一百一十一條證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。

　　風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。

　　第一百一十二條證券交易所應當將收存的交易保證金、風險基金存入開戶銀行專門帳戶，不得擅自使用。

　　第一百一十三條證券交易所依照證券法律、行政法規制定證券集中競價交易的具體規則，制訂證券交易所的會員管理規章和證券交易所從業人員業務規則，并報國務院證券監督管理機構批準。

　　第一百一十四條證券交易所的負責人和其他從業人員在執行與證券交易有關的職務時，凡與其本人或者其親屬有利害關系的，應當回避。

　　第一百一十五條按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除;在違規交易中所獲利益，依照有關規定處理。

　　第一百一十六條在證券交易所內從事證券交易的人員，違反證券交易所有關交易規則的，由證券交易所給予紀律處分;對情節嚴重的，撤銷其資格，禁止其入場進行證券交易。

　　第六章證券公司

　　第一百一十七條設立證券公司，必須經國務院證券監督管理機構審查批準。未經國務院證券監督管理機構批準，不得經營證券業務。

　　第一百一十八條本法所稱證券公司是指依照公司法規定和依前條規定批準的從事證券經營業務的有限責任公司或者股份有限公司。

　　第一百一十九條國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，并由國務院證券監督管理機構按照其分類頒發業務許可證。

　　第一百二十條證券公司必須在其名稱中標明證券有限責任公司或者證券股份有限公司字樣。

　　經紀類證券公司必須在其名稱中標明經紀字樣。

　　第一百二十一條設立綜合類證券公司，必須具備下列條件：

　　(一)注冊資本最低限額為人民幣五億元;

　　(二)主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格;

　　(三)有固定的經營場所和合格的交易設施;

　　(四)有健全的管理制度和規范的自營業務與經紀業務分業管理的體系。

　　第一百二十二條經紀類證券公司注冊資本最低限額為人民幣五千萬元;主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格;有固定的經營場所和合格的交易設施;有健全的管理制度。

　　第一百二十三條證券公司設立或者撤銷分支機構、變更業務范圍或者注冊資本、變更公司章程、合并、分立、變更公司形式或者解散，必須經國務院證券監督管理機構批準。

　　第一百二十四條證券公司的對外負債總額不得超過其凈資產額的規定倍數，其流動負債總額不得超過其流動資產總額的一定比例;其具體倍數、比例和管理辦法，由國務院證券監督管理機構規定。

　　第一百二十五條有公司法第五十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監事或者經理：

　　(一)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、經理，自被解除職務之日起未逾五年;

　　(二)因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者法定資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。

　　第一百二十六條因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員。

　　第一百二十七條國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。

　　證券公司的董事、監事、經理和業務人員不得在其他證券公司中兼任職務。

　　第一百二十八條證券公司從每年的稅后利潤中提取交易風險準備金，用于彌補證券交易的損失，其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構規定。

　　第一百二十九條綜合類證券公司可以經營下列證券業務：

　　(一)證券經紀業務;

　　(二)證券自營業務;

　　(三)證券承銷業務;

　　(四)經國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務。

　　第一百三十條經紀類證券公司只允許專門從事證券經紀業務。

　　第一百三十一條證券公司應當依照前二條規定的業務，提出業務范圍的申請，并經國務院證券監督管理機構核定。

　　證券公司不得超出核定的業務范圍經營證券業務和其他業務。

　　第一百三十二條綜合類證券公司必須將其經紀業務和自營業務分開辦理，業務人員、財務帳戶均應分開，不得混合操作。

　　客戶的交易結算資金必須全額存入指定的商業銀行，單獨立戶管理。嚴禁挪用客戶交易結算資金。

　　第一百三十三條禁止銀行資金違規流入股市。

　　證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。

　　第一百三十四條證券公司自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。

　　證券公司不得將其自營帳戶借給他人使用。

　　第一百三十五條證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受干涉。

　　第一百三十六條證券公司注冊資本低于本法規定的從事相應業務要求的，由國務院證券監督管理機構撤銷對其有關業務范圍的核定。

　　第一百三十七條在證券交易中，代理客戶買賣證券，從事中介業務的證券公司，為具有法人資格的證券經紀人。

　　第一百三十八條證券公司辦理經紀業務，必須為客戶分別開立證券和資金帳戶，并對客戶交付的證券和資金按戶分帳管理，如實進行交易記錄，不得作虛假記載。

　　客戶開立帳戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。

　　第一百三十九條證券公司辦理經紀業務，應當置備統一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的，必須作出委托記錄。

　　客戶的證券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應當按規定的期限，保存于證券公司。

　　第一百四十條證券公司接受證券買賣的委托，應當根據委托書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理買賣證券;買賣成交后，應當按規定制作買賣成交報告單交付客戶。

　　證券交易中確認交易行為及其交易結果的對帳單必須真實，并由交易經辦人員以外的審核人員逐筆審核，保證帳面證券余額與實際持有的證券相一致。

　　第一百四十一條證券公司接受委托賣出證券必須是客戶證券帳戶上實有的證券，不得為客戶融券交易。

　　證券公司接受委托買入證券必須以客戶資金帳戶上實有的資金支付，不得為客戶融資交易。

　　第一百四十二條證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。

　　第一百四十三條證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。

　　第一百四十四條證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的營業場所私下接受客戶委托買賣證券。

　　第一百四十五條證券公司的從業人員在證券交易活動中，按其所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。

　　第七章證券登記結算機構

　　第一百四十六條證券登記結算機構為證券交易提供集中的登記、托管與結算服務，是不以營利為目的的法人。

　　設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督管理機構批準。

　　第一百四十七條設立證券登記結算機構，應當具備下列條件：

　　(一)自有資金不少于人民幣二億元;

　　(二)具有證券登記、托管和結算服務所必須的場所和設施;

　　(三)主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格;

　　(四)國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。

　　第一百四十八條證券登記結算機構履行下列職能：

　　(一)證券帳戶、結算帳戶的設立;

　　(二)證券的托管和過戶;

　　(三)證券持有人名冊登記;

　　(四)證券交易所上市證券交易的清算和交收;

　　(五)受發行人的委托派發證券權益;

　　(六)辦理與上述業務有關的查詢;

　　(七)國務院證券監督管理機構批準的其他業務。

　　第一百四十九條證券登記結算采取全國集中統一的運營方式。

　　證券登記結算機構章程、業務規則應當依法制定，并須經國務院證券監督管理機構批準。

　　第一百五十條證券持有人所持有的證券上市交易前，應當全部托管在證券登記結算機構。

　　證券登記結算機構不得將客戶的證券用于質押或者出借給他人。

　　第一百五十一條證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及其有關資料。

　　證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。

　　證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得偽造、篡改、毀壞。

　　第一百五十二條證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務的正常進行：

　　(一)具有必備的服務設備和完善的數據安全保護措施;

　　(二)建立健全的業務、財務和安全防范等管理制度;

　　(三)建立完善的風險管理系統。

　　第一百五十三條證券登記結算機構應當妥善保存登記、托管和結算的原始憑證。重要的原始憑證的保存期不少于二十年。

　　第一百五十四條證券登記結算機構應當設立結算風險基金，并存入指定銀行的專門帳戶。結算風險基金用于因技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機構的損失。

　　證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取，并可以由證券公司按證券交易業務量的一定比例繳納。

　　證券結算風險基金的籌集、管理辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。

　　第一百五十五條證券結算風險基金應當專項管理。

　　證券登記結算機構以風險基金賠償后，應當向有關責任人追償。

　　第一百五十六條證券登記結算機構申請解散，應當經國務院證券監督管理機構批準。

　　第八章證券交易服務機構

　　第一百五十七條根據證券投資和證券交易業務的需要，可以設立專業的證券投資咨詢機構、資信評估機構。證券投資咨詢機構、資信評估機構的設立條件、審批程序和業務規則，由國務院證券監督管理機構規定。

　　第一百五十八條專業的證券投資咨詢機構、資信評估機構的業務人員，必須具備證券專業知識和從事證券業務二年以上經驗。認定其從事證券業務資格的標準和管理辦法，由國務院證券監督管理機構制定。

　　第一百五十九條證券投資咨詢機構的從業人員不得從事下列行為：

　　(一)代理委托人從事證券投資;

　　(二)與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失;

　　(三)買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票;

　　(四)法律、行政法規禁止的其他行為。

　　第一百六十條專業的證券投資咨詢機構和資信評估機構，應當按照國務院有關管理部門規定的標準或者收費辦法收取服務費用。

　　第一百六十一條為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，必須按照執業規則規定的工作程序出具報告，對其所出具報告內容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證，并就其負有責任的部分承擔連帶責任。

　　第九章證券業協會

　　第一百六十二條證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體法人。

　　證券公司應當加入證券業協會。

　　證券業協會的權力機構為由全體會員組成的會員大會。

　　第一百六十三條證券業協會的章程由會員大會制定，并報國務院證券監督管理機構備案。

　　第一百六十四條證券業協會履行下列職責：

　　(一)協助證券監督管理機構教育和組織會員執行證券法律、行政法規;

　　(二)依法維護會員的合法權益，向證券監督管理機構反映會員的建議和要求;

　　(三)收集整理證券信息，為會員提供服務;

　　(四)制定會員應遵守的規則，組織會員單位的從業人員的業務培訓，開展會員間的業務交流;

　　(五)對會員之間、會員與客戶之間發生的糾紛進行調解;

　　(六)組織會員就證券業的發展、運作及有關內容進行研究;

　　(七)監督、檢查會員行為，對違反法律、行政法規或者協會章程的，按照規定給予紀律處分;

　　(八)國務院證券監督管理機構賦予的其他職責。

　　第一百六十五條證券業協會設理事會。理事會成員依章程的規定由選舉產生。

　　第十章證券監督管理機構

　　第一百六十六條國務院證券監督管理機構依法對證券市場實行監督管理，維護證券市場秩序，保障其合法運行。

　　第一百六十七條國務院證券監督管理機構在對證券市場實施監督管理中履行下列職責：

　　(一)依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則，并依法行使審批或者核準權;

　　(二)依法對證券的發行、交易、登記、托管、結算，進行監督管理;

　　(三)依法對證券發行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券投資基金管理機構、證券投資咨詢機構、資信評估機構以及從事證券業務的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構的證券業務活動，進行監督管理;

　　(四)依法制定從事證券業務人員的資格標準和行為準則，并監督實施;

　　(五)依法監督檢查證券發行和交易的信息公開情況;

　　(六)依法對證券業協會的活動進行指導和監督;

　　(七)依法對違反證券市場監督管理法律、行政法規的行為進行查處;

　　(八)法律、行政法規規定的其他職責。

　　第一百六十八條國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權采取下列措施：

　　(一)進入違法行為發生場所調查取證;

　　(二)詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事件有關的事項作出說明;

　　(三)查閱、復制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料;對可能被轉移或者隱匿的文件和資料，可以予以封存;

　　(四)查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金帳戶、證券帳戶，對有證據證明有轉移或者隱匿違法資金、證券跡象的，可以申請司法機關予以凍結。

　　第一百六十九條國務院證券監督管理機構工作人員依法履行職責，進行監督檢查或者調查時，應當出示有關證件，并對知悉的有關單位和個人的商業秘密負有保密的義務。

　　第一百七十條國務院證券監督管理機構工作人員必須忠于職守，依法辦事，公正廉潔，不得利用自己的職務便利牟取不正當的利益。

　　第一百七十一條國務院證券監督管理機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

　　第一百七十二條國務院證券監督管理機構依法制定的規章、規則和監督管理工作制度應當公開。

　　國務院證券監督管理機構依據調查結果，對證券違法行為作出的處罰決定，應當公開。

　　第一百七十三條國務院證券監督管理機構依法履行職責，發現證券違法行為涉嫌犯罪的，應當將案件移送司法機關處理。

　　第一百七十四條國務院證券監督管理機構的工作人員不得在被監管的機構中兼任職務。

　　第十一章法律責任

　　第一百七十五條未經法定的機關核準或者審批，擅自發行證券的，或者制作虛假的發行文件發行證券的，責令停止發行，退還所募資金和加算銀行同期存款利息，并處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第一百七十六條證券公司承銷或者代理買賣未經核準或者審批擅自發行的證券的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第一百七十七條依照本法規定，經核準上市交易的證券，其發行人未按照有關規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏的，由證券監督管理機構責令改正，對發行人處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　前款發行人未按期公告其上市文件或者報送有關報告的，由證券監督管理機構責令改正，對發行人處以五萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第一百七十八條非法開設證券交易場所的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。沒有違法所得的，處以十萬

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